MBO・EBOとは？役員・従業員への会社の引き継ぎ方

後継者が見つからないまま事業承継の時期を迎え、「株式は誰に、どう引き継げばよいのか」と悩んでいる経営者は少なくありません。親族に継がせたくても身内に適任者がいない、かといって社外の第三者にいきなり会社を売却するのも抵抗がある——そうした状況で選択肢に挙がるのが、社内の経営陣や従業員が自社株式を取得して経営を引き継ぐMBO（Management Buyout）とEBO（Employee Buyout）です。

そもそも事業承継全体の基礎知識から整理したい方は、事業承継で詳しく解説しています。

ただ、MBOとEBOは名前が似ているうえに、LBOやTOB、MEBOといった関連用語も入り混じり、「結局何がどう違うのか」を正確に理解できないまま検討を先送りにしてしまうケースも見受けられます。どちらも自社の経営や資本構成に関わる重要な意思決定であるため、違いを曖昧にしたまま進めると、資金調達や株主対応の場面でつまずきかねません。

そこで本記事では、MBOとEBOの基本的な違いから、それぞれのメリット・デメリット、LBO・TOB・MEBOとの関係、実施の流れ、資金調達の方法、自社にどちらが向いているかを判断するためのチェックリストまで、事業承継を検討する経営者が知っておくべき情報を整理して解説します。

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MBO・EBOとは？基礎知識と事業承継における位置づけ

MBOとEBOは、いずれも社外の第三者ではなく、社内の関係者が買い手となって自社の株式を取得し、経営権を引き継ぐ手法です。まずはそれぞれの定義と、事業承継の選択肢としてなぜ注目されているのかを整理します。

MBOとは（経営陣による買収）

MBOはManagement Buyout（マネジメント・バイアウト）の略称で、現在の経営陣が自社の株式を取得し、オーナー経営者から経営権を引き継ぐ手法です。上場企業が株式を非公開化する際の手法として使われることもありますが、中小企業の事業承継では、後継者不在のオーナーから、長年会社を支えてきた役員が株式を買い取って経営を継続するケースで用いられます。既存の経営体制がそのまま維持されるため、取引先や金融機関との関係、社内の意思決定プロセスに大きな断絶が生じにくい点が特徴です。

EBOとは（従業員による買収）

EBOはEmployee Buyout（エンプロイー・バイアウト）の略称で、役員に限らず、現場の従業員（またはその代表者）が株式を取得して経営を引き継ぐ手法です。MBOが経営陣主導であるのに対し、EBOは現場で働いてきた従業員が主体となる点が異なります。社風や取引先との関係を熟知した従業員が経営を担うため、雇用の継続性を重視する経営者や、現場のノウハウを社外に流出させたくない経営者に選ばれる傾向があります。なお、経営陣と従業員が共同で株式を取得する手法はMEBO（Management and Employee Buyout）と呼ばれ、MBOとEBOの中間的な位置づけとして扱われます。

なぜ今MBO・EBOが注目されるのか

MBO・EBOが選択肢として意識されるようになった背景には、中小企業における後継者不在の問題があります。帝国データバンクの「全国『後継者不在率』動向調査」（2025年11月21日公表）によれば、国内企業の後継者不在率は50.1%に上ります。親族内に後継者がいない場合、選択肢は大きく「社外への引継ぎ（M&A）」と「役員・従業員承継」に分かれますが、中小企業庁は事業承継の類型を親族内承継・従業員承継（内部昇格やMBO・EBOを含む）・社外への引継ぎ（M&A）の3つに整理しており、MBO・EBOは従業員承継の一形態として位置づけられます。社外の第三者に会社を託すM&Aと比べ、経営の実務や取引先との関係を知る社内の人材が引き継ぐため、企業文化や雇用の継続性を重視する経営者にとって現実的な選択肢の一つとなっています。

MBOとEBOの違い（一覧比較）

MBOとEBOの最も大きな違いは、株式を取得する「買い手」が経営陣か従業員かという点です。この違いは、承継後の経営体制や意思決定のスピード、資金調達の進めやすさにも影響します。

比較項目	MBO	EBO
買収の主体	現在の経営陣（役員）	従業員（現場の代表者等）
承継後の経営体制	既存の経営陣がそのまま経営を継続	従業員が新たに経営を担う（経営経験の蓄積が課題になりやすい）
意思決定のスピード	経営経験があるため比較的速い	経営体制の確立までに時間を要する場合がある
資金調達力	役員報酬等を背景にした調達がしやすい傾向	個人の資金力に限りがあり、融資審査で工夫が必要になりやすい
社内外への説明	経営体制が変わらないため理解を得やすい	「なぜ従業員が買い手になるのか」の説明が必要になる場合がある

買い手の違いが生む経営体制の差

MBOでは、これまで会社を経営してきた役員がそのまま株式を取得するため、意思決定の仕組みや取引先との関係性に大きな変化が生じにくいのが特徴です。一方EBOでは、経営に直接携わっていなかった従業員が新たに経営責任を負うことになるため、承継後しばらくは経営体制の確立や意思決定の仕組みづくりに時間を要する場合があります。

資金力・意思決定スピードの違い

株式取得には相応の資金が必要になるため、資金調達力の違いも両者を分けるポイントです。役員は在任中の報酬や退職金を原資にできる場合がありますが、従業員個人の資金力には限りがあることが多く、EBOでは金融機関からの融資や投資ファンドの活用など、資金調達の工夫がより重要になる傾向があります。

MBOのメリット・デメリット

MBOのメリット

MBOの最大のメリットは、経営の連続性を保ちながら承継できる点です。長年会社を経営してきた役員が引き継ぐため、取引先や金融機関との信頼関係が途切れにくく、社内の意思決定プロセスも大きく変わりません。オーナー経営者にとっても、会社の実情をよく理解した相手に引き継げる安心感があります。また、株式が非公開のまま経営陣に集約されることで、短期的な株主対応に追われず、中長期的な視点で経営判断を行いやすくなる点もメリットとして挙げられます。

MBOのデメリット・注意点

一方で、MBOには資金調達の負担という課題があります。株式取得のための資金を金融機関からの融資やファンドの活用でまかなう場合、返済負担が承継後の経営を圧迫するリスクがあります。また、オーナー経営者が個人保証を提供していた場合、その保証が承継にあたって当然に新経営陣へ引き継がれるわけではなく、「経営者保証に関するガイドライン」の事業承継特則に基づき金融機関が保証の必要性をあらためて判断することになります。結果として新経営陣への保証の切り替えが求められる場合もあり、金融機関との調整に時間を要することがあります。少数株主が存在する場合は、株式の買取価格をめぐって交渉が難航することもあるため、企業価値評価の妥当性を第三者に確認してもらうなど、透明性の高いプロセスを心がけることが重要です。

EBOのメリット・デメリット

EBOのメリット

EBOのメリットは、現場を知る従業員が経営を引き継ぐことで、社風や取引先との関係、業務ノウハウが失われにくい点にあります。従業員にとっても、自らが経営の当事者になることでモチベーションの向上につながりやすく、雇用の継続性を重視する経営者にとっては、社外への売却より安心感のある選択肢となります。後継者不在に悩む中小企業にとって、社内に承継先を確保できるという点も大きな利点です。

EBOのデメリット・注意点

EBOで課題になりやすいのは、従業員個人の資金力の限界です。株式取得に必要な資金を従業員個人で用意することは容易ではなく、金融機関からの融資やファンドとの組み合わせが前提になるケースが多くなります。また、経営経験が浅い従業員が新たに経営を担うことになるため、経営体制が安定するまでの引き継ぎ期間を確保し、必要に応じて外部人材の登用や専門家の助言を受けるなどの準備が求められます。複数の従業員が共同で株式を取得する場合は、議決権の配分や意思決定のルールについて、事前に社内で合意形成しておくことも欠かせません。

MBO・EBOとLBO・TOB・MEBOとの違い

MBO・EBOを調べていると、LBOやTOB、MEBOといった類似の用語を目にすることがあります。これらは「誰が買うか」ではなく、それぞれ「どうやって買うか」「どんな手続きで買うか」という異なる切り口の概念であるため、混同しないよう整理しておきましょう。

LBOとの違い（資金調達手法という視点）

LBO（Leveraged Buyout、レバレッジド・バイアウト）は、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを、買収資金の返済原資・担保として活用しながら資金を借り入れて買収を行う手法です。MBOやEBOが「誰が買収するか」を表す分類であるのに対し、LBOは「どのように資金を調達するか」という手法を表しており、両者は対立する概念ではありません。実際、自己資金だけでは株式取得の資金が不足するMBO・EBOにおいて、LBOの仕組みを組み合わせて資金を調達するケースは少なくありません。ただし、対象企業の資産やキャッシュフローを担保にする分、返済負担が承継後の経営を圧迫するリスクがある点には注意が必要です。

TOBとの違い（株式取得の手続きという視点）

TOB（Take-Over Bid、株式公開買付け）は、主に上場会社等の株券等を対象に、買付け期間・価格・予定数などの条件をあらかじめ公告したうえで、金融商品取引法の規定に基づき株式市場を通さず（市場外で）株式を買い集める法定の手続きです。MBOが「経営陣が買い手である」という買収主体の分類であるのに対し、TOBは「どのような手続きで株式を取得するか」という方法の分類にあたります。上場企業がMBOによって非公開化する際には、TOBの手続きを組み合わせて株式を買い集めるケースがあり、この場合は「MBOのためにTOBを実施する」という関係になります。非上場の中小企業では株主数が限られ、TOBが主に想定する上場株式の公開買付けという場面が生じにくいため、実務上は相対（当事者間の合意）による株式譲渡契約によって株式を取得するのが一般的です。

MEBOという選択肢

経営陣と従業員が共同で株式を取得する手法はMEBO（Management and Employee Buyout）と呼ばれます。経営陣の経営経験と、従業員の資金力・現場力を組み合わせられる点がメリットですが、関係者が増える分、議決権の配分や意思決定のルールをあらかじめ整理しておく必要があります。MBOかEBOかで迷う場合、両者の折衷案としてMEBOを検討する余地もあります。

MBO・EBOの実施手順と期間の目安

MBO・EBOは、思い立ってすぐに実行できるものではなく、検討から経営移行までに複数の段階を踏みます。一般的な流れと、各段階でかかる期間の目安を確認しておきましょう。

検討〜企業価値評価・スキーム決定まで

まずはオーナー経営者と、買い手候補となる経営陣・従業員との間で、承継の意向を確認するところから始まります。合意が得られたら、公認会計士や税理士などの専門家に依頼して企業価値評価を実施し、株式の譲渡価格の目安を算定します。あわせて、株式取得の資金をどう調達するか（自己資金・金融機関融資・ファンドの活用など）というスキームを固めていきます。この段階は、企業価値評価の精度や資金調達先との調整に左右されるため、数か月程度を見込んでおくとよいでしょう。

株式取得から経営移行まで

スキームが固まったら、株式譲渡契約を締結し、対価の決済と株主名簿の書換えを行います。中小企業の株式は譲渡制限株式（定款で株式譲渡に会社の承認を要すると定めている株式）であるケースが多く、その場合は株式譲渡契約に先立って、会社法・定款の定めに従った譲渡承認手続き（原則は株主総会、取締役会設置会社では取締役会だが、定款で別段の定めがある場合はそれに従う）が必要になる点にも注意が必要です。あわせて、代表者の変更登記など必要な社内手続きを進めます。取引先や金融機関、従業員への説明はこの前後の時期に並行して行うのが一般的で、特に経営体制が大きく変わるEBOの場合は、取引先の理解を得るための丁寧な説明が欠かせません。株式取得後も、旧オーナーが一定期間顧問等の立場で関与しながら引き継ぎを行うケースもあり、実務が安定するまでの期間を見込んだ計画づくりが重要です。

株式譲渡の仕組みや手続きの流れは別記事で詳しく解説しています。

企業価値評価と資金調達の方法

企業価値評価と株価算定の考え方

MBO・EBOにおける株式の譲渡価格は、当事者間の合意だけで決めるのではなく、客観的な企業価値評価に基づいて算定するのが望ましいとされています。企業価値評価の手法は大きく、貸借対照表上の純資産を基準とするコストアプローチ（時価純資産法等）、類似する上場企業の指標と比較するマーケットアプローチ（EBITDAマルチプル法等）、将来のキャッシュフローを基準に算定するインカムアプローチ（DCF法）の3つに整理されます。中小M&Aガイドラインも、事案に応じて適切な評価手法を用いることを基本としつつ、必要に応じて複数の手法を参照して妥当性を検討することが望ましいとしています。このほか、中小企業のM&A実務では、修正純資産に利益の数年分を加味して簡便的に算定する年買法（年倍法）が参照されることもありますが、上記3アプローチのように理論的に標準化された評価手法ではなく、あくまで実務上の簡便な目安として扱われている点に留意が必要です。算定結果には一定の幅が生じるため、「いくらが正解か」を断定的に考えるのではなく、専門家の関与のもとで妥当な水準を見極める姿勢が重要です。

評価手法ごとの考え方は企業価値評価で詳しく解説しています。

資金調達の方法

株式取得の資金調達には、主に金融機関からの融資と、投資ファンドの活用という2つの方法があります。金融機関からの融資では、事業計画書や返済原資となるキャッシュフローの見通しをもとに審査が行われ、対象企業の資産やキャッシュフローを担保に融資を受けるLBOの仕組みが用いられることもあります。投資ファンドを活用する場合は、ファンドから出資を受ける代わりに経営権の一部をファンドと共有する形になり、成長のための追加資金を確保しやすい一方で、意思決定にファンドの意向が関わってくる点を理解しておく必要があります。いずれの方法でも、返済計画や出資条件が承継後の経営の自由度に影響するため、複数の選択肢を比較検討したうえで、自社の状況に合った調達方法を選ぶことが大切です。

自社にMBO・EBOどちらが向いているか｜自己診断チェックリスト

MBOとEBOのどちらが自社に適しているかは、経営体制・資金力・社内の合意形成といった観点から総合的に判断する必要があります。検討にあたっては、以下の項目を確認してみましょう。

• 現在の経営陣に、承継後も経営を担う意欲と経験があるか
• 従業員の中に、経営に関心を持ち、周囲から信頼されている人材がいるか
• 買い手候補（経営陣または従業員）に、株式取得の資金力または調達のめどがあるか
• 承継後も取引先・金融機関との関係を維持できる見通しがあるか
• 少数株主がいる場合、株式買取価格について合意形成できる見込みがあるか
• 経営体制の変化について、社内外への説明・理解を得る準備ができているか

経営陣が中心となって資金調達のめども立てやすい場合はMBOが、現場の従業員に経営を託したい、あるいは経営陣に後継候補がいない場合はEBOが選択肢になりやすい傾向があります。いずれの場合も、自己資金だけで判断せず、金融機関や専門家に相談しながら実現可能性を確認することが欠かせません。

MBO・EBOを成功させるポイントと活用事例

成功させるポイントと失敗しやすいパターン

MBO・EBOを円滑に進めるためには、企業価値評価を客観的に行うこと、資金調達計画を早期に固めること、そして従業員や取引先への丁寧な説明を行うことが重要です。特に、オーナー経営者と買い手候補の間で株式の譲渡価格に対する認識にズレがあると、交渉が長期化しやすいため、早い段階で第三者による企業価値評価を挟んでおくと、その後の話し合いがスムーズに進みやすくなります。

失敗しやすいパターンとしてよく見られるのが、資金調達のめどが立たないまま検討を進めてしまい、株式取得の直前になって資金不足が判明するケースです。また、少数株主との合意形成を後回しにした結果、株式の買取交渉が難航し、承継のスケジュールが大きくずれ込んでしまうケースもあります。従業員承継であるEBOでは、経営経験の不足を補う準備をせずに承継してしまい、承継後の意思決定に時間がかかりすぎて社内が混乱するケースも見受けられます。これらはいずれも、検討の初期段階で資金計画・株主対応・経営体制づくりを並行して準備しておくことで、多くを未然に防ぐことができます。

活用事例（一般化パターン）

MBO・EBOがどのような場面で活用されているか、一般化した典型パターンを紹介します。後継者不在に悩んでいた製造業のオーナー経営者が、長年経営を支えてきた専務にMBOで株式を譲渡し、既存の取引先との関係を維持したまま経営を引き継いだケースがあります。この事例では、経営陣が交代することによる取引先の不安を最小限に抑えられた点が評価されています。

一方、地域に根差したサービス業の企業では、オーナーの引退にあたり、現場を長く支えてきた従業員グループがEBOによって株式を取得し、経営を引き継いだケースもあります。従業員が資金調達に苦労した際には、金融機関からの融資と、地域の中小企業支援策を組み合わせることで必要資金を確保しました。このように、MBO・EBOは業種や規模を問わず、社内の人材に会社を託したいというオーナーの意向を実現する手段として活用されています。

自社だけで進め方に確信が持てない場合は、仲介会社や買い手候補との交渉に入る前に、第三者の視点で計画の妥当性を確認しておくと安心です。

MBO・EBOに関するよくある質問

MBOとEBOはどちらが選ばれやすいですか？

どちらが選ばれやすいかは一律には決まらず、経営陣に承継後も経営を担う意欲・経験があるか、従業員に経営を任せられる人材がいるかといった、自社の状況によって異なります。経営の連続性を重視する場合はMBO、現場の従業員に会社を託したい場合はEBOが選ばれる傾向があります。

MBO・EBOに必要な資金はどのくらいですか？

必要資金は対象企業の株式価値によって大きく異なり、一律の相場を示すことはできません。金融機関からの融資やファンドの活用、LBOの仕組みなどを組み合わせて資金を確保するのが一般的で、まずは専門家に企業価値評価を依頼し、必要資金の目安を把握することから始めるとよいでしょう。

MBO・EBOと第三者へのM&A（会社売却）はどちらがよいですか？

どちらが優れているというものではなく、重視する点によって適した手法が異なります。社風や雇用の継続性、取引先との関係を重視するならMBO・EBOが、より広い候補の中から譲渡先を選びたい、あるいは社内に適任者がいない場合は第三者へのM&Aが選択肢になります。両方の可能性を比較したうえで判断することをおすすめします。

個人保証はMBO・EBOでどう扱われますか？

オーナー経営者が金融機関に対して個人保証を提供している場合でも、その保証が承継にあたって当然に新しい経営陣・従業員へ引き継がれるわけではありません。「経営者保証に関するガイドライン」の事業承継に焦点を当てた特則では、前経営者・後継者の双方から保証を二重に徴求することを原則禁止としたうえで、金融機関が保証の必要性をあらためて判断することが原則的な考え方として示されています。結果として新しい経営陣・従業員への保証の切り替えが必要になる場合もあるため、早い段階で顧問税理士や金融機関に相談しておくことが望ましいです。

経営者保証の扱いについては、こちらの記事でも詳しく解説しています。

MBO・EBOはどのような会社でも実施できますか？

会社の規模や業種を問わず検討自体は可能ですが、買い手候補となる経営陣・従業員の経営意欲や資金調達力、少数株主との合意形成の見通しなど、実現には一定の条件が整っている必要があります。まずは自社の状況を専門家に相談し、実現可能性を確認することをおすすめします。

MBO・EBOを検討する際、誰に相談すればよいですか？

株式取得の資金調達については金融機関、企業価値評価については税理士・公認会計士、契約や手続き全般についてはM&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）など、論点によって適した相談先が異なります。また、事業承継・引継ぎ支援センターは中小企業庁が所管する公的な相談窓口として全国47都道府県48か所に設置されており、無料で相談できる窓口の一つです。誰に相談すればよいか整理できない場合は、中立的な第三者に現状を整理してもらうことから始めるのも一つの方法です。

相談先の選び方や比較は以下の記事もご覧ください。

まとめ｜MBO・EBOの検討は中立的な第三者への相談から

MBOとEBOは、いずれも社内の人材が株式を取得して経営を引き継ぐ手法ですが、買い手が経営陣か従業員かという違いが、承継後の経営体制や資金調達の進め方にまで影響します。LBO・TOB・MEBOといった関連用語との違いを整理したうえで、自社の経営陣・従業員の状況、資金調達の見通し、株主対応の必要性を踏まえて、どちらが自社に適しているかを検討することが大切です。

MBO・EBOの検討には、企業価値評価や資金調達、株主対応など複数の論点が絡み合うため、自己判断だけで進めるのは容易ではありません。仲介会社や金融機関に相談する前の段階で、置かれている状況や条件の妥当性を中立的な立場で確認しておきたいという方は、無料のセカンドオピニオンを活用するのも一つの方法です。

第三者の視点でMBO・EBOの計画を確認したい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

本記事は、一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会代表理事であり、日本M&Aセンター出身、M&A成約実績100件超を持つ森沢雄太氏の知見を参考に構成しています。