M&Aの成功報酬とレーマン方式｜手数料の仕組みを解説

2026年6月16日

M&Aを検討し始めた経営者が仲介会社と話を進めるなかで、「成功報酬はレーマン方式で計算します」という説明を受けることがあります。そのとき、「自分が支払う金額はいくらになるのか」「この計算方式は自分にとって有利なのか不利なのか」とすぐに判断できる経営者は多くありません。

成功報酬は、M&Aにかかるコストのなかでも最も大きな金額になるケースがほとんどです。たとえば譲渡金額が3億円の案件でも、仲介会社へ支払う成功報酬が数千万円規模になることがあります。その計算の仕組みを理解せずに進めてしまうと、クロージング直前になって想定外のコストが判明し、条件の再交渉が難しくなる事態にもなりかねません。

そこで本記事では、レーマン方式の基本的な仕組みから計算方法・種類・メリット・注意点、そして売り手経営者がM&Aの成功報酬を確認する際に押さえておくべきポイントまでを体系的に解説します。「仲介会社から提示された成功報酬の計算が妥当なのかどうか自分で判断したい」という方に、特に役立つ内容です。

この記事の監修者

森沢雄太

一般社団法人
M&Aセカンドオピニオン協会
代表理事

外資系銀行でのウェルスマネジメント業務を経て、日本M&Aセンターに入社。譲渡側アドバイザーとして100件超の成約に関与し、野村證券出向や福岡支店立ち上げも経験。2018年に日本投資ファンド立ち上げに参画し、投資先の再生にも成功。2022年、合同会社M&Aプレップを創業し、仲介会社・ファンドへの支援やオーナー向け売却準備、買収支援など幅広く展開。2024年には売却支援事業拡大のため株式会社企業経営支援機構を設立し代表に就任。加えて、M&Aにおける利益相反や情報格差の是正を目的とし、代表理事として一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会を設立。

レーマン方式とは

レーマン方式（Lehman Formula）とは、M&Aにかかる成功報酬を「取引金額の規模に応じた料率」で段階的に計算する方式です。日本のM&A仲介市場では最も広く普及しており、大手・中堅を問わず多くの仲介会社やM&Aアドバイザリー会社が採用しています。

名称の由来については諸説あります。アメリカの大手投資銀行リーマン・ブラザーズが採用した報酬体系に由来するという説と、ドイツの経営学者レーマン博士の成果分配方式の理論を応用したという説が並存しており、どちらが正確かを示す一次資料は確認されていません。「レーマン方式」という表記はリーマン・ブラザーズのLehmanが日本語に転訛したとも、レーマン博士の名前に由来するとも言われており、「リーマン方式」と表記する資料も存在します。いずれにせよ、この計算方式が日本のM&A市場で広く定着したことは事実です。

基本的な考え方は、「取引金額が大きくなるほど適用される料率が低くなる」という逓減構造にあります。具体的には、取引金額を複数の区間に分割し、それぞれの区間に異なる料率を掛けて合算します。これにより、小規模案件でも一定の報酬水準を確保しつつ、大規模案件では売り手・買い手の手数料負担が過度に大きくなりすぎないバランスを取っています。

レーマン方式の標準的な料率体系

仲介会社によって設定が異なりますが、一般的に広く参照される料率の目安は以下のとおりです。実際の契約では会社ごとに料率や区分が異なるため、必ず個別の契約書で確認してください。

取引金額の区間	一般的な料率の目安
5億円以下の部分	5%
5億円超〜10億円以下の部分	4%
10億円超〜50億円以下の部分	3%
50億円超〜100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

上記はあくまで目安であり、仲介会社によって区分・料率・最低報酬額の設定はさまざまです。また後述するように、「何を基準額とするか」によっても実際の報酬額は大きく変わります。

なぜM&Aの成功報酬にレーマン方式が普及しているのか

M&Aの成功報酬体系には、固定報酬方式やタイムチャージ方式（時間単価制）など複数の形式があります。にもかかわらずレーマン方式が主流となっているのは、以下のような理由があるためです。

固定報酬方式は取引規模にかかわらず一定額を支払う形式ですが、小規模案件では割高感が生じやすく、大規模案件では売り手にとって負担が軽すぎる一方でアドバイザー側の動機付けが弱くなるという問題があります。タイムチャージ方式は作業時間に応じて報酬が発生するため、成約しなくても費用が積み上がるリスクを売り手が負うことになります。

これに対してレーマン方式は、成約に至らない限り成功報酬は発生しない「成果報酬型」の性質を持ちつつ、取引規模に比例した報酬水準を設定できるため、売り手・アドバイザー双方にとって受け入れやすい仕組みとなっています。また、事前に計算の枠組みが明確なため、売り手側が大まかなコストを見積もりやすいという実務上の利点もあります。

レーマン方式の計算方法

計算式の基本構造

レーマン方式の計算は、取引金額を区間ごとに分割し、それぞれに料率を掛け合わせて合算するという手順で行います。一度の掛け算で算出するのではなく、区間ごとに計算して足し合わせる点がポイントです。

一般的な計算式のイメージ（上記の料率目安を用いた場合）：

5億円以下の部分：当該金額 × 5%
5億円超〜10億円以下の部分：当該金額 × 4%
10億円超〜50億円以下の部分：当該金額 × 3%
50億円超〜100億円以下の部分：当該金額 × 2%
100億円超の部分：当該金額 × 1%

合計 = 各区間の計算結果を合算した額

具体的な計算例

取引金額が8億円の場合を例に計算してみます。

5億円以下の部分：5億円 × 5% = 2,500万円
5億円超〜8億円の部分：3億円 × 4% = 1,200万円
合計：2,500万円 + 1,200万円 = 3,700万円

取引金額が15億円の場合：

5億円以下の部分：5億円 × 5% = 2,500万円
5億円超〜10億円以下の部分：5億円 × 4% = 2,000万円
10億円超〜15億円の部分：5億円 × 3% = 1,500万円
合計：2,500万円 + 2,000万円 + 1,500万円 = 6,000万円

このように、取引金額全体に一律の料率を掛けるのではなく、区間ごとに異なる料率を適用して積み上げる構造になっています。

なお、多くの仲介会社は成功報酬に「最低報酬額」を設定しています。上記の計算結果が最低報酬額を下回る場合は最低報酬額が適用されます。目安として500万円〜2,000万円程度に設定されているケースが多いですが、会社によって異なります。また、消費税は別途加算されるため、実際の支払い総額は計算結果に消費税を上乗せした金額となります。

レーマン方式の4種類：報酬基準額の違いを理解する

レーマン方式において最も重要なのが「報酬基準額」の選択です。同じ料率体系でも、何を計算のベースにするかによって、最終的な成功報酬の金額は大きく変わります。仲介会社によって採用する基準が異なり、同じ案件でも基準の違いで数百万〜数千万円の差が生じることがあります。

株価（譲渡対価）基準

最も多く使われる基準です。株式譲渡の場合、売り手オーナーが受け取る「株式の譲渡対価（売却代金）」そのものを基準額とします。たとえば株式を3億円で売却する場合、3億円がレーマン方式の計算ベースになります。

売り手が実際に受け取る金額がそのまま基準になるため、支払う報酬と受け取る代金の関係が直感的にわかりやすい特徴があります。

オーナー受取額基準

株式の譲渡対価に加え、役員退職金など売却に関連してオーナーが受け取る金額を合算したものを基準額とします。

役員退職金は大型案件では数千万〜億円規模になることもあり、この基準を採用すると成功報酬の基準額が実質的に大きくなります。契約書に「オーナー受取額基準」と記載されている場合は、退職金も基準額に含まれるかどうかを必ず確認してください。

企業価値基準

株式価値だけでなく、有利子負債（借入金等）を加えた企業全体の価値（エンタープライズ・バリュー）を基準額とします。コーポレートファイナンスの理論では「企業価値＝株式価値＋純有利子負債（有利子負債から現預金を差し引いた額）」と定義されますが、M&A仲介の実務では会社ごとに定義が異なり、総有利子負債をそのまま加算するケースもあります。どの定義を採用するかは契約書の記載で確認が必要です。いずれの定義でも、借入金が多い企業ほど企業価値基準の方が株価基準より基準額が大きくなる点は共通しています。

たとえば株式価値が3億円でも有利子負債が2億円ある場合、企業価値基準では5億円が計算ベースとなります（簡略化のため現預金を考慮しない例）。売り手が受け取る金額は3億円でも、報酬計算の土台は5億円になるわけです。

移動総資産基準

事業譲渡などで用いられる場合がある基準です。譲渡される資産（棚卸資産・固定資産・のれん等）の合計額である「移動総資産」を基準額とします。

事業譲渡では株式が移動しないため株価という概念がなく、代わりに移動する資産の総額を計算ベースとします。ただし事業譲渡でも譲渡対価（売却代金）を基準とするケースがあり、移動総資産基準が必ずしも採用されるわけではありません。移動総資産基準が適用される場合は、他の基準より基準額が大きくなるケースが多いため、売り手にとっては注意が必要です。

4種類の基準の比較

基準の種類	計算ベース	主な使用シーン	売り手視点での特徴
株価（譲渡対価）基準	株式の売却代金	株式譲渡	受取額と連動しわかりやすい
オーナー受取額基準	売却代金＋役員退職金等	株式譲渡	退職金次第で基準額が増加
企業価値基準	株式価値＋有利子負債	株式譲渡（負債大の企業）	借入が多いほど基準額が増加
移動総資産基準	譲渡資産の合計額	事業譲渡（採用される場合）	適用時は基準額が大きくなるケースが多い

売り手から見たレーマン方式のメリット

成約前は成功報酬が発生しない

レーマン方式を採用する仲介会社の多くは成果報酬型を基本としており、M&Aが成立しない限り成功報酬は発生しません（着手金や中間報酬が別途発生する会社はあります）。これにより、交渉が途中で破談した場合でも成功報酬という大きなコストは発生せず、売り手のリスクを一定程度に抑えられます。

大まかなコストを事前に試算できる

料率体系と基準額の定義が契約書に明示されるため、売り手は成約前の段階から「このくらいの金額で売却できた場合、成功報酬はおよそいくらになるか」を自分で計算できます。これはFAやコンサルタントと話し合いながら費用対効果を検討するうえで有効な手がかりになります。

大規模取引ほど実質的な報酬率が低くなる

逓減構造により、取引金額が大きくなるほど全体に占める成功報酬の比率は下がります。たとえば上記の料率目安を使うと、3億円の取引では約5%前後、15億円の取引では約4%、50億円を超えると3%台、というように実効手数料率が徐々に低下します。これは大規模M&Aにおいて売り手の手数料負担を現実的な水準に抑えるうえで機能します。

売り手が見落としやすいレーマン方式の注意点

メリットがある一方で、売り手経営者が気づかないまま見落としているポイントが複数あります。これらは成約後に「こんなはずではなかった」という事態を防ぐために、事前に必ず確認してください。

基準額の定義で報酬額が大きく変わる

前述のとおり、同じレーマン方式でも「何を基準額にするか」で成功報酬は数百万〜数千万円単位で変わることがあります。仲介会社から「レーマン方式です」と説明を受けた場合、必ず「基準額は何を使いますか」と確認してください。特に借入金が多い会社や、事業譲渡を検討している場合は重要です。

最低報酬額の設定を見逃さない

多くの仲介会社の契約書には、「レーマン方式で算出した金額が一定額を下回る場合は最低報酬額を適用する」という条項があります。たとえばレーマン方式の計算結果が300万円でも、最低報酬額が1,000万円に設定されていれば1,000万円を支払うことになります。小規模案件では特にインパクトが大きいため、必ず契約書で最低報酬額の金額を確認してください。

消費税は別途加算される

レーマン方式で算出した成功報酬額には、消費税（10%）が別途上乗せされます。たとえば報酬額が3,000万円なら実際の支払いは3,300万円です。見積りや仮計算の段階から消費税込みの金額で資金計画を立てておくことを推奨します。

料率の設定は仲介会社によって異なる

「レーマン方式」という名称は統一されていますが、料率の区分や各区間の料率は会社によって異なります。標準的な目安として「5億円以下5%」という設定が広く知られていますが、これより低い料率を提示する会社もあれば、報酬基準額の区分が細かく設定されている会社もあります。複数の会社から条件を確認し、料率・基準額・最低報酬額を一覧で比較することを検討してください。

中間報酬・成功報酬の発生タイミングを確認する

仲介会社によって、「基本合意契約（MOU等）の締結時に一定割合を中間報酬として支払い、最終契約（DA）のクロージング時に残額を支払う」という体系を採用しているケースがあります。この場合、最終的な成約前でも報酬が発生するため、全体の費用感の把握に注意が必要です。

なお、M&A実務では、買い手が売り手に買収の意向を示す文書をLOI（Letter of Intent：意向表明書）、売り手・買い手の双方が基本的な条件に合意した段階で締結する文書をMOU（Memorandum of Understanding）または基本合意書と呼ぶことが一般的です（用語の使い方は会社によって異なります）。中間報酬が発生するタイミングは通常「基本合意（MOU等）の締結時」であり、契約書に具体的にどの段階と定義されているかを必ず確認してください。

レーマン方式以外の報酬体系

レーマン方式は主流ですが、すべての仲介会社・M&Aアドバイザリー会社がこの方式を採用しているわけではありません。実務で見られる他の報酬体系についても理解しておくと、仲介会社の費用体系を比較する際に役立ちます。

固定報酬方式

取引規模にかかわらず一定額を成功報酬として支払う方式です。少人数の専門家チームによるブティック型M&Aアドバイザリーなどで見られます。取引規模が大きい場合は相対的にコストを抑えられる可能性があります。

タイムチャージ方式（時間報酬方式）

担当者の作業時間に時間単価を掛けて報酬を計算する方式です。欧米のM&Aアドバイザリーでは一般的ですが、日本の中小企業M&A市場ではあまり多くありません。成約しなくても費用が積み上がるため、売り手にとってはリスクの大きい体系ともいえます。

逆レーマン方式

業界で統一された定義はなく、一部の仲介会社が独自に採用する例がある方式です。通常のレーマン方式とは異なる料率テーブルを設計することで、主に小規模案件の手数料負担を調整する目的で使われることがあります。「取引金額が大きいほど料率が高くなる」と説明されるケースもありますが、実務では料率の設計方法はさまざまで、「逆レーマン方式」という名称に共通の計算ルールがあるわけではありません。採用している会社は多くなく、この名称の体系が契約書に登場した場合は、具体的な料率の内容を個別に確認することが重要です。

成功報酬以外にかかるM&Aの費用

レーマン方式で算出される成功報酬は、M&Aにかかる費用のなかで最大の項目ですが、それ以外にも複数の費用が発生することがあります。

費用の種類	内容	相場の目安
着手金	仲介依頼時に支払う前払い報酬。成約しない場合は返金されないことが多い	50万〜300万円程度（設定している会社と設定していない会社がある）
中間報酬	基本合意書締結時などの節目に発生する報酬	成功報酬の一定割合として設定されることが多い
リテイナーフィー	月次で発生する顧問料。長期案件に設定されることがある	月10万〜50万円程度（会社・案件による）
デューデリジェンス費用	買い手が実施するDDの費用で原則は買い手負担。ただし価格調整やスキームによって実質的に売り手負担となるケースもある	会計DD・法務DDの規模によって数十万〜数百万円
印紙代・登記費用等	契約書の印紙代のほか、組織再編（会社分割・合併等）や不動産移転を伴うスキームでは登録免許税・登記費用が発生する。株式譲渡のみの場合、株式移転自体に登記は不要	スキームによって大きく異なる

費用の構成は仲介会社によって大きく異なります。「着手金なし・成功報酬のみ」という体系を採用している会社もあれば、着手金・中間報酬・リテイナーフィーを組み合わせた体系の会社もあります。総費用を把握するには、成功報酬の計算方法だけでなく、これらの費用も含めて比較することが重要です。

売り手経営者が実践すべき：レーマン方式確認チェックリスト

仲介会社から提示された成功報酬の条件を確認する際に活用してください。

報酬基準額の定義は何か（株価・オーナー受取額・企業価値・移動総資産）を確認した
適用される料率の区分と各区間の料率を具体的に確認した
最低報酬額の設定があるか、ある場合はいくらかを確認した
消費税込みの報酬総額で試算した
着手金・中間報酬・リテイナーフィー等の成功報酬以外の費用を確認した
中間報酬・成功報酬が発生するタイミング（基本合意締結時か、最終契約・クロージング時か等）を確認した
仲介が1社のみの場合、双方代理（売り手・買い手の両方から報酬を受け取る）であることを認識した
複数の仲介会社・アドバイザーから料率・基準額・最低報酬額を比較した
算出された成功報酬額の妥当性を、中立的な第三者（セカンドオピニオン等）に確認することを検討した

売り手が知っておくべき「双方代理」という構造的課題

レーマン方式そのものの問題ではありませんが、M&A仲介を利用する際に多くの売り手が見落としているのが「双方代理」の問題です。多くのM&A仲介会社は売り手と買い手の双方から成功報酬を受け取るビジネスモデルを採用しています。つまり、一つの仲介会社が売り手の利益と買い手の利益の「両方」の代理人となっている状態です。

これ自体は違法ではなく、仲介会社として適切なサービスを提供している会社も多くあります。ただし、「条件交渉において自分の利益を100%代弁してくれているのか」という点について、売り手が自覚的でいることは重要です。

なお、経済産業省・中小企業庁は2024年8月に「中小M&Aガイドライン（第3版）」を策定し、仲介会社・FAに対して手数料の詳細な算定基準（報酬率・報酬基準額・最低手数料・支払い時期等）を契約前に具体的に説明することを求めています。売り手にとっては、このガイドラインの存在を知っておくことが、費用条件の確認を求める際の根拠にもなります。詳細は中小企業庁のウェブサイトでご確認ください（2024年8月公表、最新情報は公的機関でご確認ください）。

M&AアドバイザリーFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は売り手または買い手のどちらかの立場に特化して交渉を行うものであり、仲介会社とは役割が異なります。自社の状況や取引規模に応じて、どのような形式のサポートが自分にとって最適かを検討してみてください。

成功報酬の条件や仲介会社の役割について不明な点がある場合は、契約前に第三者の視点からセカンドオピニオンを取得することも一つの選択肢です。M&Aインサイトでは、売り手に完全無料・成功報酬なしで中立的なセカンドオピニオンを提供しています。

業種・規模別に見る：レーマン方式の実務的な論点

中小・小規模企業における注意点

譲渡金額が数千万円〜数億円規模の中小・小規模企業のM&Aでは、最低報酬額の影響が特に大きくなります。たとえば譲渡金額5,000万円で料率5%を適用するとレーマン方式の計算結果は250万円ですが、最低報酬額が500万円に設定されていれば500万円（消費税別）が実際の成功報酬となります。取引金額に対して報酬割合が実質的に高くなるため、小規模案件ほど成功報酬の条件は慎重に確認する必要があります。

負債が大きい企業における注意点

借入金（有利子負債）が多い企業が「企業価値基準」のレーマン方式を適用される場合、売り手が実際に受け取る金額よりも基準額が大きくなります。たとえば企業価値が10億円でも有利子負債が6億円なら株式価値は4億円ですが、企業価値基準では10億円をベースに報酬が計算されます。借入が多い会社のオーナーは、どの基準が適用されるかを特に念入りに確認してください。

事業譲渡を検討している場合

事業譲渡では移動総資産基準が適用されるケースがある一方、譲渡対価を基準とする場合もあります。移動総資産基準が適用された場合は株式譲渡の場合より成功報酬が高くなる傾向があります。事業譲渡と株式譲渡で手数料の水準が変わる可能性があることを念頭に置き、スキーム選択時には税務・法務の専門家に相談のうえ判断することを推奨します（最終的な判断は税理士・弁護士等の専門家にご確認ください）。

よくある質問（FAQ）

Q1. レーマン方式の料率は交渉できますか？

仲介会社によっては、料率や最低報酬額についての交渉余地がある場合もあります。特に取引規模が大きい案件や、複数の仲介会社から競合提案を受けている状況では、条件提示を受けたうえで確認することが可能なケースがあります。ただし、料率だけでなく基準額の定義や最低報酬額も含めた総合的な比較が重要です。

Q2. 買い手側もレーマン方式で成功報酬を支払いますか？

仲介会社を利用する場合、売り手と買い手の双方がそれぞれ成功報酬を支払うことが一般的です。双方のレーマン方式の計算ベースが異なるケース（売り手は株価基準、買い手は企業価値基準など）もあります。売り手として確認すべきは自分が支払う側の報酬条件であり、買い手側の報酬体系は別途確認が必要です。

Q3. レーマン方式は仲介会社にしか適用されませんか？

FAやM&Aアドバイザリー会社でもレーマン方式を採用しているところはあります。ただし、FAの場合は売り手または買い手の一方に立場を限定して交渉を行うため、仲介会社の双方代理とは性質が異なります。費用体系の名称ではなく、「誰の立場で動いてくれるか」「どのような報酬条件か」の両方を確認することが重要です。

Q4. M&Aが破談した場合、成功報酬は返金されますか？

成功報酬はM&Aが成立した場合にのみ発生するため、成約に至らなかった場合は原則として支払い不要です。ただし、別途設定されている着手金・中間報酬・リテイナーフィーは契約書の条件によって返金されない場合があります。破談リスクと費用の関係を含め、契約前に確認してください。

Q5. 「逆レーマン方式」とは何ですか？

業界で統一された定義はなく、一部の仲介会社が独自に採用する方式です。主に小規模案件の手数料負担を調整する目的で設計されることが多いですが、料率の構造は会社によってさまざまです。採用している会社はごく少数であり、この名称が契約書に登場した場合は、具体的な料率の内容を必ず個別に確認してください。

Q6. セカンドオピニオンを利用するタイミングはいつが適切ですか？

仲介会社と正式な媒介契約を締結する前の段階が最も有効です。提示された費用条件・基準額・料率の妥当性を中立的な立場から確認することで、契約後に「条件が想定と違った」という事態を防ぎやすくなります。すでに契約を締結済みの場合でも、現状の条件を整理し今後の交渉に活かすためにセカンドオピニオンを活用することはできます。