会社売却で従業員はどうなる？雇用・給与・退職金への影響と経営者が取るべき対応策

2026年7月17日

「会社を売却した後、従業員たちはどうなってしまうのか」——この問いは、売却を検討するすべての経営者が必ず直面するものです。長年ともに働いてきた社員への責任と、事業の継続という二つの課題が重なり合い、なかなか一歩が踏み出せないというケースは少なくありません。

その不安はごく自然なものです。会社売却・M&Aは、経営者にとって一生に一度あるかどうかの重大な決断であり、従業員の雇用や待遇に与える影響の全体像を正確に把握している経営者は多くありません。「リストラされるのでは」「給料が下がるのでは」という従業員の不安を、経営者自身も漠然と感じながら、売却に踏み切れずにいるケースは実際に多く見られます。

しかし、会社売却と従業員の処遇の関係には、法律・実務の両面から整理できる明確なルールがあります。スキームの選択によって従業員への影響範囲は大きく変わり、経営者が売却前・売却中・売却後のそれぞれの段階で何をすべきかが決まってきます。

そこで本記事では、会社売却が従業員に与える影響を、雇用契約・労働条件・退職金・情報開示のタイミングに分けて体系的に解説します。売り手経営者が従業員を守るために知っておくべき実務的な知識を、法的根拠とあわせて分かりやすくお伝えします。

会社売却の全体的な仕組みや手続きについては、以下の記事で詳しく解説しています。

会社売却の手法によって従業員への影響範囲は異なる

M&Aスキーム（株式譲渡・事業譲渡・会社分割）と従業員への影響範囲を比較する経営者

会社売却と一口に言っても、その手法（スキーム）は複数あり、従業員の労働契約がどのように扱われるかは手法によって大きく変わります。経営者が最初に理解すべきなのは、「どのスキームを選ぶか」によって従業員保護の内容が根本的に異なるという点です。

手法の選択が従業員への影響を大きく左右します。株式譲渡での雇用の引き継ぎ方については別の記事で詳しく解説しています。

主要なM&Aスキームと従業員への影響比較

中小企業の会社売却で主に使われる手法は、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の三つです。それぞれの特徴と従業員への影響を整理します。

スキーム	雇用契約の引き継ぎ	従業員の同意	労働条件の変更	退職金の扱い
株式譲渡	自動的に引き継がれる（雇用主は変わらない）	不要（個人別の同意は原則不要）	法的には継続するが、就業規則変更や個別合意で変更される場合もある	勤続年数が継続するため原則引き継ぎ
事業譲渡	自動承継はなく、承継には労働者本人の個別の承諾が必要	必要（個別の承諾が必要）	承継方式や新会社との条件による	売り手側で一旦精算するケースが多い
会社分割	労働契約承継法に基づき引き継がれる	原則不要（ただし要件に応じた異議申出権あり）	原則そのまま継続	承継される

株式譲渡の場合、法人格はそのまま維持されるため、従業員の雇用主は変わりません。雇用契約は自動的に新オーナーに引き継がれ、給与・退職金・有給休暇の残日数なども法的には原則として変更されません。従業員にとっては、表向きの変化が最も少ないスキームです。

一方、事業譲渡の場合は、法人格は引き継がれず、事業の資産・負債・人材をバラ売りする形になります。従業員の労働契約は自動的に承継されるわけではなく、承継には一人ひとりの個別の承諾（民法第625条第1項）が必要です。承継の方式としては、既存の労働契約をそのまま譲受会社に承継させる方法と、いったん退職して新会社と新たな雇用契約を結ぶ方法があります。どちらの方式でも労働者本人の承諾が前提となるため、条件面での丁寧な説明と合意形成が重要です。

事業譲渡における従業員の取り扱いについては、事業譲渡での従業員の転籍と同意で詳しく解説しています。

会社分割は、労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）という専用の法律があり、分割する事業に主として従事していた従業員は承継会社に移転することが原則です。ただし、「主として従事していた」か否か、また分割契約等に承継対象として記載されているかによって、異議申出権の有無と効果が異なります。具体的には、対象事業に主として従事しているにもかかわらず承継対象とされていない労働者や、主として従事していないにもかかわらず承継対象とされた労働者には、一定の異議申出権が認められています。これらの類型に応じた手続きは厚生労働省の指針で定められています。

株式譲渡と事業譲渡の選択が従業員保護に与える影響

中小企業のM&Aでは、株式譲渡が選ばれるケースが多くなっています。中小企業庁が2024年8月に改訂・公表した「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、中小M&Aの主流な手法として株式譲渡・事業譲渡が挙げられています。

売り手経営者が従業員保護の観点から手法を選択するとき、「従業員への影響を最小化したい」という場合には株式譲渡が有力な選択肢になります。一方、事業の一部のみを売却したい場合や、特定の負債を切り離したい場合には事業譲渡が選ばれることがありますが、その場合は従業員への丁寧な説明と個別承諾の取得が不可欠です。

会社売却後に従業員の雇用契約はどうなるか

会社売却後の従業員の雇用がどのように扱われるかは、スキームだけでなく、買い手との交渉内容によっても左右されます。ここでは、雇用継続の原則と、実務上生じやすい変化について整理します。

M&Aにおける雇用継続の原則

M&Aにおいて、従業員の雇用継続は実務上重視される傾向があります。ただし、これは法律上の義務として明示的に規定されているわけではなく、あくまで実務慣行・交渉上の原則という点を理解しておくことが重要です。

特に株式譲渡では、雇用主が法的に変わらないため、経営者が変わっても従業員の雇用契約はそのまま維持されます。

買い手企業にとっても、従業員——特に熟練した人材や取引先との関係を持つキーパーソン——は、企業価値の重要な構成要素です。「人が資産」である中小企業では、買収後に優秀な人材に離脱されることが最大のリスクの一つとなります。そのため、買い手側も雇用維持に積極的なケースが多いのが実態です。

ただし、「原則として雇用を継続する」という取り決めは、最終契約書（DA：Definitive Agreement）の誓約条項（コベナンツ）などとして明記することが重要です。口頭の合意だけでは、後から合意内容の立証や履行の確保が難しくなるため、売り手経営者は交渉段階からこの点をきちんと確認しておく必要があります。

雇用契約の承継と労働条件の見直し

事業譲渡のケースでは、転籍する従業員全員から個別の承諾を得ることが法的に必要です。承継の方式としては、既存の労働契約をそのまま譲受会社へ引き継ぐ方法と、いったん退職して新たな雇用契約を結ぶ方法があります。前者では労働条件が原則としてそのまま維持されます。後者では条件の再協議が生じますが、いずれの場合も、従業員保護の観点からは転籍前と同等以上の条件を提示することが望ましいとされています。

事業譲渡で転籍する従業員は、転籍の承諾を拒否する権利があります。そのため、条件面で著しく不利な内容を提示すれば、優秀な人材が離脱するリスクが高まります。

株式譲渡のケースでも、クロージング後に買い手企業が人事制度の統合（PMI：Post-Merger Integration）を進める過程で、評価制度・給与体系・昇進制度が変わることがあります。これはM&A後の組織統合として通常発生することですが、変更には労働者との合意形成が必要です。就業規則の変更によって一方的に労働条件を引き下げることは、労働契約法第9条により原則として禁止されています。

給与・賞与・福利厚生への具体的な影響

従業員が最も気にするのが、給与や賞与、手当、福利厚生への影響です。ここでは、スキーム別に整理し、売り手経営者が買い手との交渉で押さえておくべきポイントを解説します。

株式譲渡後の給与・賞与の扱い

株式譲渡では、雇用契約がそのまま引き継がれるため、現行の給与・賞与・各種手当は法的には維持されます。ただし、買い手企業が自社の給与制度に統合する場合、就業規則変更や個別合意によって変更がなされることがあります。

このような変更を行う場合、労働契約法では個別合意または就業規則の変更（合理性の要件を満たすもの）が必要です。一方的に不利益な変更を強行することは困難であり、通常は段階的な移行措置が取られます。

事業譲渡後の給与・賞与の扱い

事業譲渡では、承継の方式（既存契約の引き継ぎまたは新たな雇用契約）によって給与・賞与の水準の扱いが異なります。既存の労働契約をそのまま承継させる場合は労働条件が維持されますが、新たな雇用契約を結ぶ場合は交渉によって決まります。いずれの場合も、売り手経営者が買い手との意向表明書（LOI：Letter of Intent）または基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）の段階から「従業員の現行処遇を維持すること」を条件として明示することが、従業員保護につながります。

賃金・賞与の引き継ぎ方法は「前職場での内容をそのまま適用する」「買い手の制度に合わせて新設する」など複数のパターンがあります。新たな雇用契約を締結する場合は、労働基準法第15条に基づき、契約締結時に労働条件を書面で明示する必要があります。既存の労働契約をそのまま承継する場合は同条の適用対象外ですが、いずれの方式でも承継前に労働条件の内容を従業員に丁寧に説明することが重要です。

福利厚生・退職金制度の変更

福利厚生や退職金制度は、企業ごとに大きく異なるため、M&A後の変更が生じやすい領域です。

退職金については、スキームによって扱いが異なります。株式譲渡では、会社の退職金規程がそのまま引き継がれるのが基本ですが、買い手企業の制度と統合する場合は変更が生じることがあります。事業譲渡では、売り手側の勤続期間をリセットして退職金を精算したうえで新会社で改めて加入するケースが多い実態にありますが、勤続年数を通算する旨を個別合意で定めることも可能です。いずれのケースでも、具体的な取り決めを売却前に明確にしておくことがトラブル防止につながります。

有給休暇の残日数については、株式譲渡では引き継がれます。事業譲渡の場合は承継の方式と買い手との合意次第ですが、買い手が雇用継続を望む場合は有給残日数を引き継ぐよう交渉することが従業員保護の観点から重要です。

なお、退職金と並んでトラブルが生じやすいのが企業年金（確定給付型DB・確定拠出型DC）の承継です。株式譲渡では企業年金規程はそのまま維持されますが、事業譲渡では制度の移行・再加入・年金資産の移管といった手続きが生じる場合があり、早い段階で社会保険労務士や年金コンサルタントに確認することをおすすめします。

また、社会保険（健康保険・厚生年金）および雇用保険の扱いについても注意が必要です。株式譲渡では被保険者資格がそのまま継続されますが、事業譲渡では一旦資格喪失となり新会社での再取得が必要になります。手続きの遅延は従業員の不利益に直結するため、担当部署との連携を早めに進めることが実務上重要です。

会社売却で従業員に与えるメリットとデメリット

売り手経営者からすると、会社売却は「従業員に迷惑をかける」という罪悪感を伴うことがあります。しかし、実際には会社売却が従業員にとって大きなメリットをもたらすケースも多くあります。一方でデメリットや不安要素があるのも事実です。両面を正確に理解しておくことが大切です。

従業員にとってのメリット

会社売却が従業員にプラスに働く代表的なケースを整理します。

後継者不在や業績低迷による廃業を回避できる点は、従業員にとって最大のメリットです。帝国データバンクの2025年調査によれば、後継者不在率は50.1%に上り（出典：帝国データバンク「全国後継者不在率動向調査（2025年）」）、後継者問題を抱えた中小企業が廃業を選べば、従業員は職を失います。買い手企業への承継によって雇用が継続することは、従業員にとって大きなメリットです。

また、資金力・ネットワーク・技術力を持つ大手・中堅グループの傘下に入ることで、従業員のキャリアパスが広がる可能性があります。新しい研修制度、評価制度、海外展開や新規事業への参加機会など、従前の中小企業では得られなかった経験を積めるようになるケースもあります。

財務基盤の強化による待遇改善も期待されます。売り手企業が資金繰り難や投資不足に悩んでいた場合、買い手のリソース投入によって設備・システム・職場環境が改善されることがあります。

従業員にとってのデメリットと不安要素

一方で、会社売却には従業員にとって不安な側面もあります。

企業文化・職場環境の変化は、従業員にとって大きなストレスになり得ます。新しい経営陣の方針、評価基準、業務プロセスの変更は、馴染んだやり方とのギャップを生み出します。特に長く勤めた従業員ほど変化に対する抵抗感が強くなる傾向があります。

業績悪化や組織再編を伴うM&Aでは、人員整理（リストラ）が行われる可能性もあります。ただし後述するように、解雇には厳しい法的要件があり、M&Aを理由に自由に解雇できるわけではありません。

配置転換・勤務地変更も従業員の生活に直結します。買い手企業が拠点統合を進める場合、勤務地や部署が変わる可能性があります。このような変更を行う場合も、就業規則や個別合意に基づく手続きが必要です。

解雇・リストラは可能か？法的ルールと注意点

「M&Aを機に従業員を整理できる」と思っている経営者・買い手もいますが、実際にはM&Aを理由とした解雇には厳格な法的制限があります。この点を正確に理解しておかないと、労働紛争に発展するリスクがあります。

解雇権の濫用と整理解雇の四要素

日本の労働契約法第16条は、解雇が「客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当と認められない」場合は無効とすると定めています。M&Aという事実だけでは、解雇の合理的理由にはなりません。

人員削減を目的とした整理解雇（経営上の必要性に基づく解雇）を行う場合は、判例上確立された「整理解雇の四要素」を総合的に考慮する必要があります。

要素	内容
人員削減の必要性	整理解雇をしなければならない経営上の必要性が実際に存在すること
解雇回避努力	役員報酬削減・残業削減・希望退職募集など、解雇以外の手段を尽くしたこと
被解雇者選定の合理性	解雇対象者の選定が客観的・合理的な基準によること
手続きの妥当性	労働組合や従業員に対して誠実に説明・協議を行ったこと

これらの四要素は、判例上、総合的に考慮されます。いずれかの要素が不十分な場合、解雇無効と判断されるリスクが高くなります。M&A後の人員削減を検討している場合は、事前に弁護士・社会保険労務士など専門家に相談することを強くおすすめします。

有期労働契約の雇止めについて

期間の定めのある有期労働契約（パートや契約社員など）については、M&A後に更新せずに雇止めを行うケースもあります。しかし、有期契約であっても更新を繰り返してきた場合や、更新に対する合理的な期待が認められる場合は、雇止めが違法と判断されることがあります（労働契約法第19条）。具体的には、過去に反復して更新されており実質的に無期契約と同視できる場合や、契約更新への合理的期待が認められる場合が対象となります。このような状況において、M&Aのみを理由として有期契約の更新を打ち切ることは、雇止め無効と判断される可能性があるため、慎重な対応が求められます。

一部従業員のみを引き継ぐ場合の問題

事業譲渡において、買い手が引き継ぐ従業員を選別するケースがあります。これ自体は一定の合理性がある場合もありますが、「特定の従業員を排除するために形式的な事業譲渡を行う」場合や、「リストラを目的として意図的に一部のみを引き継ぐ」場合は、権利濫用や公序良俗違反として問題になる可能性があります。

売り手経営者としては、従業員の引き継ぎ方針を買い手との基本合意書・最終契約書に明記し、恣意的な選別が行われないよう交渉することが重要です。

会社売却時の従業員への情報開示とタイミング

M&Aは原則として秘密裏に進められます。交渉中に情報が漏洩すると、従業員の離脱・取引先との関係悪化・買収価格への影響など、さまざまな問題が生じるからです。しかし、情報開示のタイミングを誤ると、クロージング後に従業員の信頼を失い、組織が不安定になるリスクもあります。

なぜM&Aは秘密裏に進むのか

M&Aの情報が早期に漏洩した場合、以下のような問題が生じます。優秀な従業員が不安から転職活動を始め、クロージング前に離脱するリスクがあります。また、取引先が取引を見合わせたり、条件の見直しを求めてきたりすることもあります。競合他社に情報が伝わることで、M&Aの実現が難しくなるケースもあります。

これらを防ぐため、M&A当事者はNDA（秘密保持契約）を締結し、関係者以外への情報開示を厳しく制限します。

段階的な情報開示の標準的なプロセス

一般的に推奨される情報開示の段階は以下の通りです。

売り手経営者は、まず「M&Aを検討中」という段階では、経営幹部の一部（CFO・経理部長など、M&A対応に直接関わる必要がある人物）のみに共有します。契約内容が固まってきたデューデリジェンス（DD：Due Diligence）の段階では、DDに必要な情報へのアクセスが必要な責任者に限定して情報共有を行います。最終契約書の締結（サイン）後〜クロージング前後（案件により異なる）に、全従業員への告知を行うのが実務上一般的なタイミングです。

告知に際しては、「売却の理由・目的」「雇用継続の方針」「労働条件への影響」「今後のスケジュール」をできる限り具体的に説明することが、従業員の不安軽減につながります。

従業員への説明で押さえるべきポイント

クロージング後の全体告知では、特に以下の内容を明確に伝えることが重要です。

雇用は継続されること（または継続の方針であること）を最初に明言してください。従業員が最も心配しているのは「職を失うかどうか」です。この点を最初に明確にするだけで、不安の大部分を和らげることができます。

給与・賞与・福利厚生について、当面の間は現行制度が維持されること、あるいは変更がある場合はその内容と時期を説明します。あいまいな説明は不安を増幅させるため、分かっている範囲での具体的な情報提供が重要です。

新しい経営体制の方針・ビジョンについても説明できる範囲で伝えてください。「なぜこの買い手を選んだのか」「買い手とともに何を目指すのか」を経営者自身の言葉で伝えることは、従業員の納得感を高めます。

会社売却後の従業員の処遇を守るための実践ポイント

売り手経営者が従業員の利益を守るために実際に取れる行動を、売却プロセスの各段階に分けて整理します。

買い手候補の選定段階での従業員保護

M&Aにおいて売り手経営者が最も影響力を持てるのは「買い手の選定段階」です。この段階で、従業員の雇用・処遇を守ってくれる買い手かどうかを見極めることが不可欠です。

IM（企業概要書）や打診の段階から、「従業員の雇用継続を重視する候補先に絞り込む」という方針を明確にすることが大切です。複数の買い手候補がいる場合、売却価格だけで判断するのではなく、従業員処遇に関する方針を候補先から確認し、それを評価基準の一つに加えることを検討してください。

従業員の処遇を重視した買い手選定を行うためには、アドバイザーやセカンドオピニオンの活用が有効です。売り手に寄り添った中立的な視点から候補先を評価してもらうことで、価格と処遇のバランスを取った判断が可能になります。気になる点があれば、M&Aインサイトの無料相談をご利用ください。

交渉・契約段階での条件明記

意向表明書（LOI：Letter of Intent）・基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）・最終契約書（DA：Definitive Agreement）の各段階で、従業員保護に関する条件を明記することが重要です。具体的には以下の内容を盛り込むことを検討してください。

雇用継続期間（例：クロージング後○年間は原則として雇用を維持する）、労働条件の維持（現行給与・賞与・福利厚生の維持期間）、退職金の取り扱い（事業譲渡の場合は特に重要）、情報開示のタイミングと方法（従業員への告知時期を双方で合意しておく）の四つは、契約書に明記すべき主要な事項です。

これらの条件交渉を自社だけで行うことには限界があります。専門的な知見を持つアドバイザーやセカンドオピニオンを活用することで、交渉の質を高めることができます。

クロージング後の従業員サポート

クロージング後は、新しい環境に馴染めない従業員へのサポートも売り手・買い手双方の責任です。PMI（統合プロセス）において従業員のモチベーション・帰属意識を維持することは、M&A成功の鍵となります。

経営者や管理職による個別面談の実施、新しい評価制度・キャリアパスの提示、従業員のメンタルヘルスへの配慮（EAP：従業員支援プログラムの活用など）といった施策が有効です。売り手企業の旧経営者が一定期間は橋渡し役となり、従業員と新経営陣の間の信頼関係構築をサポートすることも、スムーズな組織統合に貢献します。

同意しない従業員への対応策

事業譲渡や会社分割において、転籍の承諾を拒否する従業員が出た場合の対応は、売り手・買い手双方にとって難しい課題です。

転籍を拒否した場合の法的立場

事業譲渡では、従業員の個別の承諾を得る必要があります。転籍（労働契約の承継）を承諾しない従業員は、承諾を拒否する権利があります。この場合、法的には当該従業員の雇用関係は原則として売り手企業との間に残ります。

ただし、売り手企業がその事業を廃止するなどの場合、整理解雇・退職勧奨・合意退職の問題が生じることがあります。仮に退職となる場合の「自己都合・会社都合」の判断は、事業廃止の有無・退職に至る経緯・労働条件の不利益変更の程度など個別の事情によって異なります。一律に「会社都合退職」と断定することは適切ではないため、具体的な状況に応じて弁護士・社会保険労務士に相談することをおすすめします。

会社分割の場合は、労働契約承継法に基づき、対象事業に主として従事していた従業員は承継会社へ移転することが原則です。ただし、一定の要件を満たす従業員は異議申出権を行使することができます。異議を申し出た場合の取り扱いは状況によって異なるため、専門家への相談が必要です。

同意しない従業員との合意形成

同意を得るための丁寧な説明と個別面談が基本です。不安の原因が「情報不足」によるものであれば、具体的な労働条件・転籍先の環境・今後のキャリアイメージを提示することで不安を解消できる場合があります。

それでも同意が得られない場合、無理に強制することは法的にもリスクがあり、感情的な対立を生むだけです。転籍を選ばなかった従業員に対しては誠実な対応を行い、良好な関係を保つことが、会社の評判を守ることにもつながります。

独自視点①：PMI期間における従業員のメンタルヘルスケア

競合記事の多くが触れていない重要テーマが、PMI（統合プロセス）期間中の従業員メンタルヘルスへの対応です。M&Aによる組織変化は、従業員に対して「サバイバーズ・シンドローム（生き残りの罪悪感）」やアイデンティティの喪失感など、心理的な負荷を与えることが研究上も知られています。

M&A後の組織統合プロセスであるPMI（統合プロセス）とはについては、こちらの記事で詳しく解説しています。

特にクロージング後の3〜6ヶ月は、制度・文化・人間関係のすべてが変化する時期であり、従業員の離職が増加する傾向が指摘されています（個別案件差あり）。この時期に従業員が「新しい環境に居場所があるか」と感じられるかどうかが、PMIの成否を左右します。

買い手企業がEAP（Employee Assistance Program：従業員支援プログラム）を導入している場合は積極的に活用してもらうよう促すこと、旧経営者が相談窓口的な役割を担うこと、新経営陣が現場に足を運んで個別に話を聞く場を設けることなど、具体的な施策を検討することが重要です。

また、PMIにおけるコミュニケーションの質が、従業員の帰属意識に直結します。定期的な全社ミーティング・部門ミーティング・1on1面談を組み合わせた多層的なコミュニケーション設計が、優秀な人材の引き留めに有効です。

独自視点②：会社売却後に経営者として取り組むべき「引き継ぎ設計」

もう一つ、競合記事では詳しく触れられていない論点が「売り手経営者自身の引き継ぎ設計」です。従業員の処遇を守るうえで、売り手経営者のクロージング後の振る舞いが非常に重要です。

従業員にとって、長年の経営者が去ることそのものが大きな喪失感になります。特に中小企業では、経営者と従業員の距離が近く、信頼関係も個人的なものであることが多いため、「経営者が突然いなくなる」という状況が組織に混乱をもたらすことがあります。

ロックアップ期間中の旧経営者の役割を明確にしておくことが重要です。「単なるお飾り」ではなく「橋渡し役として実際に機能する存在」として関わることで、従業員の不安軽減と新経営陣へのスムーズな信頼移転が実現します。具体的には、従業員との面談に同席する、重要な取引先への挨拶回りを新経営者と一緒に行う、暗黙知・ノウハウの文書化を主導するといった役割が考えられます。

旧経営者がロックアップ後にどう関わるかも事前に決めておくと、従業員の不安が減ります。完全に退く場合は明確な別れの機会（退任パーティーなど）を設けることで、従業員が区切りをつけやすくなります。

会社売却に向けた準備チェックリスト（従業員保護の観点）

売却を検討中または検討初期の経営者が、従業員保護の観点から確認しておくべき事項をまとめました。

従業員を守る売却を進めるには、中立の専門家への相談が有効です。M&Aセカンドオピニオンの活用法はこちらの記事で解説しています。

経営者自身はどうなるか？役員・社長の処遇

会社売却後の従業員の処遇とあわせて、売り手経営者自身の処遇についても触れておきます。

経営者の処遇として重要なのが個人保証の問題です。売却時の経営者保証（個人保証）の扱いについては、こちらの記事で詳しく解説しています。

ロックアップ（引き継ぎ期間）について

多くの中小M&Aでは、売り手経営者に対して一定期間の引き継ぎ・役員継続を求める「ロックアップ条項」が設けられます。これは、経営者個人の人脈・知識・顧客関係が企業価値に直結しているためで、買い手がノウハウの移転を確実にしたいという目的があります。

ロックアップ期間は案件により幅があり、数ヶ月〜3年程度が多いとされていますが、事業の特性や経営者への依存度によって大きく異なります。その間は役員として継続勤務することになります（報酬条件は交渉次第）。ロックアップ明けの処遇についても、契約書で明確にしておくことが重要です。

役員退職金と個人保証

売り手経営者が株主でもある場合、株式譲渡対価を受け取るほか、役員退職金の受け取りも検討できます。役員退職金は税務上の取り扱いが通常の給与と異なる場合があるため、税理士・税務専門家と事前に相談することをおすすめします（詳細は最新の国税庁情報をご確認ください）。

中小企業では、代表者が銀行融資に個人保証を入れているケースが多くあります。M&Aにおいて買い手が個人保証を引き継ぐことを条件とするか、クロージングに合わせて保証を解除するかは、金融機関との交渉次第です。個人保証の扱いは売却後の経営者の生活に直結するため、アドバイザーと協力して早期に整理することが重要です。

よくある質問（FAQ）

Q1. 会社を売却しても、従業員は解雇されないのですか？

基本的に、M&Aを理由として従業員を一方的に解雇することはできません。株式譲渡の場合は雇用契約がそのまま引き継がれ、解雇するには通常の解雇と同様の法的要件（客観的な合理的理由と社会通念上の相当性）が必要です。事業譲渡の場合も、転籍の強制はできませんが、雇用をなくすために形式的な事業売却を行うことは権利濫用や公序良俗違反になる可能性があります。

Q2. 事業譲渡で転籍を求められた場合、断ることはできますか？

はい、断ることができます。事業譲渡における転籍（労働契約の承継）には労働者本人の個別の承諾が必要であり、従業員は承諾を拒否する権利があります。拒否した場合、法的には売り手企業との雇用関係が原則として残ります。ただし売り手企業がその事業を廃止するなどの場合は退職問題が生じることがあり、退職となる場合の自己都合・会社都合の判断は個別事情によって異なるため、専門家に相談することをおすすめします。

Q3. 退職金は売却後も支払われますか？

株式譲渡の場合、退職金規程は引き継がれます。事業譲渡の場合、売り手側で精算してから転籍するケースが多い実態にありますが、勤続年数を通算する旨の合意を結ぶことも可能です。いずれのケースでも、具体的な取り決めを売却前に明確にしておくことが、従業員とのトラブルを防ぐうえで重要です。

Q4. 有給休暇の残日数はどうなりますか？

株式譲渡では、雇用契約がそのまま引き継がれるため、有給休暇の残日数は継続されます。事業譲渡では承継の方式と買い手との合意次第ですが、従業員保護の観点から、有給残日数の引き継ぎを買い手との契約条件に含めることを推奨します。

Q5. 従業員にいつM&Aのことを告げればよいですか？

一般的には、最終契約書の締結（サイン）後〜クロージング前後のタイミングで全従業員に告知するのが実務上一般的です（案件により異なります）。クロージング直前〜直後に経営者自身の言葉で丁寧に説明することが重要です。告知内容には「雇用の継続方針」「労働条件への影響」「今後のスケジュール」を含めてください。

Q6. 従業員が売却を知って大量に辞めてしまうリスクはありますか？

リスクはゼロではありませんが、適切な情報開示と処遇の維持・改善によって最小化できます。「廃業して全員解雇」という選択肢と比較したとき、適切な買い手への売却は従業員にとってプラスになることが多い点を、告知時に誠実に説明することが重要です。秘密保持に配慮しながらも、早すぎず遅すぎないタイミングで情報を開示することがポイントです。

まとめ

会社売却が従業員に与える影響は、選択するM&Aスキーム・買い手との交渉内容・経営者の対応によって大きく変わります。本記事の要点を整理します。

株式譲渡では雇用契約が自動的に引き継がれ、従業員への影響は最小限ですが、事業譲渡では労働契約の承継に労働者本人の個別の承諾が必要です（承継の方式は既存契約の引き継ぎと新規契約の2通りあります）。いずれのケースでも、M&Aを理由に自由に解雇することはできません。給与・退職金・有給休暇の扱いはスキームと契約内容によって異なるため、売却前に詳細を確認し、買い手との交渉で明文化することが重要です。社会保険・雇用保険・企業年金の手続きもスキームによって対応が異なるため、早期に専門家に確認することをおすすめします。従業員への情報開示は、最終契約書締結後〜クロージング前後に経営者自身の言葉で誠実に行うことが、組織安定の鍵となります。

売り手経営者として「従業員を守りたい」という思いは、M&Aにおける最も重要な視点の一つです。その思いを実現するためには、専門知識に基づいた交渉と適切な条件設定が不可欠です。

M&Aの条件交渉や従業員保護の具体策について、中立的な第三者の視点から確認したい場合は、ぜひ無料のセカンドオピニオン相談をご活用ください。完全無料・成功報酬なしで、売り手経営者に寄り添った中立的なアドバイスを提供しています。

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監修者：森沢雄太（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会代表理事／日本M&Aセンター出身／M&A成約実績100件超）

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