事業承継とは？中小企業経営者が知っておくべき基礎知識と承継の進め方

2026年4月17日

「そろそろ会社の将来を考えなければならない」——そう感じながらも、何から手をつければいいかわからず、後回しにしている経営者の方は少なくありません。後継者をどう選ぶか、株式や資産の扱いはどうなるか、従業員の雇用は守れるか、と悩みは尽きないものです。

事業承継は、会社を次の世代につなぐための経営上の最重要課題のひとつです。しかし、準備不足や誤った認識から失敗するケースも多く、中小企業の廃業増加の一因にもなっています。

本記事では、事業承継の基本的な意味から、引き継ぐべき要素・種類・具体的な流れ・活用できる支援制度まで、経営者として知っておくべき基礎知識を体系的に解説します。「事業継承」と「事業承継」の違いも含めて、一つひとつわかりやすく整理していますので、ぜひ最後までご確認ください。

この記事の監修者

M&Aセカンドオピニオン協会

代表理事 森沢雄太

外資系銀行でのウェルスマネジメント業務を経て、日本M&Aセンターに入社。譲渡側アドバイザーとして100件超の成約に関与し、野村證券出向や福岡支店立ち上げも経験。2018年に日本投資ファンド立ち上げに参画し、投資先の再生にも成功。2022年、合同会社M&Aプレップを創業し、仲介会社・ファンドへの支援やオーナー向け売却準備、買収支援など幅広く展開。2024年には売却支援事業拡大のため株式会社企業経営支援機構を設立し代表に就任。加えて、M&Aにおける利益相反や情報格差の是正を目的とし、代表理事として一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会を設立。

「事業承継」と「事業継承」の違い

検索で「事業継承とは」と調べると、「事業承継」という言葉もセットで出てきます。どちらが正しいのか、そもそも何が違うのか、混乱する方も多いでしょう。まずはこの二つの言葉の違いを整理しておきます。

「承継」と「継承」の意味の違い

「承継」（しょうけい）と「継承」（けいしょう）は読み方も意味も異なる言葉ですが、日常的には混同されがちです。それぞれの意味は以下のとおりです。

承継（しょうけい）：前の人の地位・権利・義務などを引き受けること。法律用語として広く使われます。
継承（けいしょう）：先人の精神・伝統・文化などを受け継ぐこと。慣習や文化の文脈で使われることが多い言葉です。

「承継」は権利・義務の移転という法的な意味合いが強く、「継承」は文化や精神を受け継ぐというニュアンスを持ちます。

法律・行政上の正式な使い方

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」や「経営承継円滑化法」など、国の法律・制度では一貫して「事業承継」という表現が使われています。事業承継税制など国の主要な制度名称でも「事業承継」が広く用いられています。

つまり、ビジネスや法的な文脈では「事業承継」が正式な用語です。「事業継承」は誤りとまでは言えませんが、法律や行政の手続きを進める際には「事業承継」を使うのが適切です。本記事でも以降は「事業承継」で統一して解説します。

事業承継とは何か

事業承継の定義

事業承継とは、経営者が会社の経営権・資産・知的資産など、事業継続に必要な重要な要素を後継者に計画的に引き継ぐことを指します。単なる「社長交代」ではなく、会社の存続・発展に必要なあらゆる要素を次世代へつなぐ一連のプロセス全体を意味します。

事業承継の対象は有形・無形を問いません。目に見える株式や設備・不動産などの資産はもちろん、経営者の人脈・ノウハウ・取引先との信頼関係・ブランド力といった目に見えない価値も、承継すべき重要な要素です。

なぜ今、事業承継が重要なのか

中小企業庁の調査によると、日本の中小企業経営者の高齢化は急速に進んでおり、後継者が見つからないまま廃業を余儀なくされる企業が増加しています。黒字であっても後継者不在を理由に廃業するケースは「黒字廃業」と呼ばれ、地域経済や雇用への影響も深刻です。

また、事業承継は一朝一夕で完了するものではありません。中小企業庁の「事業承継ガイドライン」でも、準備開始から承継完了まで十分な期間をとることが強調されており、実務上は3〜5年程度を一つの目安とする記載が多く見られます。会社の規模や承継の方法によっては、10年前後をかけて計画的に進めるケースもあります。「まだ早い」と思っているうちに準備が手遅れになるリスクがあるのが、事業承継の難しさです。

事業承継で引き継ぐ3つの要素

事業承継では、大きく分けて3つの要素を後継者に引き継ぐ必要があります。この3つを漏れなく準備することが、円滑な承継の前提となります。

経営権（人の承継）

会社を経営する権限そのものの引き継ぎです。具体的には、代表取締役などの役職・地位の移転に加え、株式の譲渡によって議決権（会社の意思決定権）を後継者に移すことを指します。

特に株式については注意が必要です。現経営者が株式を分散して保有している場合、後継者が安定した経営権を持つためには、株式の集約が必要になります。親族間での贈与や相続、あるいは金融機関からの借入による買取など、複数の方法が考えられますが、税負担も含めて慎重に検討する必要があります。

資産（物的資産）の承継

事業に必要な資産の引き継ぎです。主なものとして以下が挙げられます。

事業用不動産（本社・工場・倉庫など）
設備・機械・車両
現預金・運転資金
許認可（業種によっては事業継続に必須）
債権・債務

資産の承継では、相続・贈与・売買など引き継ぎの方法によって税金の扱いが異なります。また、個人保証（代表者保証）の引き継ぎも重要な課題のひとつで、後継者の資金面・精神面への負担になるケースがあります。

知的資産・無形資産の承継

目に見えない会社の強みの引き継ぎです。具体的には以下のものが含まれます。

経営理念・創業精神・ビジョン
経営者個人の人脈・信用・顧客関係
従業員のスキル・技術・ノウハウ
取引先・仕入先との信頼関係
ブランド力・地域でのポジション
知的財産権（特許・商標など）

この知的資産の承継こそ、最も時間と手間がかかる部分です。人脈やノウハウは一夜にして移せるものではなく、後継者が現場で経験を積みながら徐々に習得していく必要があります。そのため、後継者への引き継ぎには十分な準備期間が必要です。

事業承継の3つの種類

事業承継の手法は、後継者の属性によって大きく3種類に分かれます。それぞれにメリット・デメリットがあるため、自社の状況に合った方法を選択することが重要です。

親族内承継

子どもや親族に経営を引き継ぐ、最も伝統的な承継方法です。

親族内承継の主な特徴として、後継者候補を早期に決定しやすく、長期間かけて育成できる点が挙げられます。社内外の関係者からの理解も得やすく、経営理念や企業文化を引き継ぎやすいというメリットがあります。

一方で、後継者候補の能力・意欲が十分でない場合でも選ばざるを得ないケースがある点や、相続財産の分配をめぐって親族間でのトラブルが生じるリスクも存在します。また、後継者が株式取得のための資金を用意する必要があることも課題です。

従業員（社内）承継

役員や従業員など、社内の人材に経営を引き継ぐ方法です。親族外承継とも呼ばれます。

会社の内情や業界の知識・顧客関係をすでに持っている人材に引き継ぐため、事業の継続性が高いことがメリットです。従業員からの信頼も得やすく、現場への影響が比較的小さい点も評価されます。

ただし、後継者候補が株式を取得するための資金力に乏しいケースが多く、自社株の買取資金の確保が課題になりやすい傾向があります。MBO（マネジメント・バイアウト）として金融機関から借入を行う方法が取られることもあります。

M&Aによる第三者への承継

社外の第三者（他の企業・個人）に会社を買収・譲渡する形で承継する方法です。

親族にも適切な後継者が社内にもいない場合の有力な選択肢であり、売り手経営者が会社売却によって対価を得られる点が大きな特徴です。また、買い手企業のリソース・ネットワークを活用して事業が拡大する可能性もあります。

近年、中小企業のM&Aは急増しており、後継者不在問題を解決する手段として社会的な認知度が高まっています。一方で、売却条件（価格・雇用継続・社名存続など）の交渉が必要となり、専門家のサポートが不可欠です。

以下に3つの承継方法の特徴を整理します。

手法	後継者	主なメリット	主な課題
親族内承継	子・親族	社内外の理解を得やすい、育成期間を確保しやすい	後継者の能力・資金力、親族間トラブルリスク
従業員承継	役員・社員	事業継続性が高い、現場への影響が小さい	株式取得のための資金力不足
M&Aによる承継	社外の第三者	後継者不在でも解決可能、売却対価を得られる	交渉・条件整理が複雑、専門家支援が必要

事業承継の流れとステップ

事業承継は複数のステップを踏んで進めていきます。中小企業庁のガイドラインなどでも示されている一般的な流れを確認しましょう。

ステップ1：現状の把握と課題の整理（見える化）

まず、自社の経営状況・財務状況・株式の保有状況・強み・課題を客観的に整理します。「見える化」とも呼ばれるこの作業が、後の計画策定の土台になります。

具体的には、自社株の評価額の把握、設備・不動産の資産状況の確認、個人保証・担保の整理などが含まれます。財務の状況を正確に把握することで、承継にあたってどのような準備が必要かが見えてきます。

ステップ2：後継者の選定

親族内承継・従業員承継の場合は、候補者を早期に選定することが重要です。候補者の意欲・能力・人望などを見極めながら、複数の選択肢を検討することが望ましいです。

後継者が見当たらない場合は、M&Aによる第三者への承継を選択肢に加える段階です。

ステップ3：事業承継計画の策定

後継者が決まったら、具体的な承継計画を策定します。「いつまでに」「どのように」引き継ぐかのロードマップを文書化することで、関係者間での認識のズレを防ぎます。

計画には、後継者への株式移転スケジュール・役職の引き継ぎタイミング・資産移転の方法・税負担への対策などを盛り込むことが一般的です。

ステップ4：後継者の育成と関係者への説明

計画に基づき、後継者が実際の経営を担えるよう育成を進めます。現場での経験を積ませる・主要取引先への同行・経営会議への参加など、実践的な機会を段階的に与えることが有効です。

並行して、従業員・取引先・金融機関・株主などの関係者への説明と理解の獲得も重要です。「寝耳に水」で交代が行われると、信頼関係が損なわれる可能性があります。

ステップ5：承継の実行と手続き

代表者交代・株式の移転・各種契約の引き継ぎなど、法的・手続き的な実行フェーズです。税金の申告・登記変更・許認可の名義変更なども必要に応じて行います。

M&Aの場合は、買い手との交渉・デューデリジェンス（DD）・最終契約締結・クロージングという工程が加わります。デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の財務・法務・事業内容を詳細に調査するプロセスのことで、M&Aでは一般的に実施されます。

事業承継に関わる税金の基礎知識

事業承継では、株式や資産の移転に伴ってさまざまな税金が発生します。経営者としてあらかじめ把握しておくべき基礎的な知識を確認しましょう。

相続税・贈与税の基本

親族内承継において、経営者が保有する自社株・事業用資産を後継者に引き継ぐ際には、一定額を超えると相続税または贈与税の課税対象となる可能性があります（基礎控除や各種特例の適用により、実際に税額が発生しないケースもあります）。

相続による引き継ぎ：経営者の死亡後、相続財産として自社株が移転する際に相続税が課税されます。
贈与による引き継ぎ：経営者の存命中に後継者に自社株を贈与する場合は贈与税が発生します。

自社株の評価額が高い場合、相続税・贈与税の負担が多額になることがあります。これが後継者の資金面の大きな課題となるケースも少なくありません。

事業承継税制（特例措置）とは

こうした税負担を軽減するために、国は「事業承継税制」を設けています。これは、中小企業の株式等を後継者が相続・贈与により取得した場合に、相続税・贈与税の納税を猶予・免除する制度です。

特に「特例措置（特例事業承継税制）」では、対象株式に係る相続税・贈与税の全額が納税猶予の対象となります。将来的に免除を受けるためには、雇用維持や継続保有など複数の条件を長期間にわたり満たし続ける必要があります。

この特例措置の適用を受けるためには、2026年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県庁に提出することが必要です（実際の承継については2027年12月31日が期限）。適用期限が迫っているため、検討中の経営者は早急に動き出すことが求められます。制度の詳細な要件や手続きは複雑であり、法改正により変更される可能性もあるため、最新情報は中小企業庁および国税庁の公式サイトで確認のうえ、税理士や公認会計士に相談することをおすすめします。

事業承継税制については、中小企業庁の公式サイトおよび国税庁に詳細な情報が掲載されています。

また、M&Aにおける中小企業株式の多くは非上場株式（一般株式等）に該当します。非上場株式の譲渡益は、保有期間にかかわらず申告分離課税の対象となり、所得税・復興特別所得税（合計15.315%）と住民税（5%）を合わせた約20.315%が課税されます。ただし、株式の売却スキーム（発行会社への譲渡か第三者への譲渡かなど）によって課税方式が異なるケースもあるため、具体的な税負担は税理士に確認することをおすすめします。

中小企業を取り巻く事業承継の現状

経営者の高齢化と後継者不足の深刻化

中小企業庁の調査によると、日本の中小企業経営者の平均年齢は上昇を続けており、近年では60代以上の経営者が全体の過半数を占めるまでになっています。一方で、親族内に後継者がいないケースも増加しており、後継者不足は深刻な社会課題となっています。

帝国データバンクなどの調査では、後継者が「不在」と回答した企業の割合が5〜6割に上るというデータもあり、「誰に引き継ぐか」が決まらないまま時間だけが経過している経営者も多いのが現状です。

廃業増加と事業承継への社会的関心

後継者不足の深刻化を背景に、黒字のまま廃業する中小企業が増加しています。廃業は経営者にとって一つの選択肢ではありますが、従業員の雇用・取引先との関係・地域の産業基盤への影響という観点から、社会的な損失でもあります。

こうした状況を受けて、近年はM&Aを活用した事業承継が急速に普及しています。以前は大企業同士のものというイメージが強かったM&Aですが、中小企業・小規模事業者の後継者問題を解決する手段として、政府も積極的に推進しています。事業承継・引継ぎ支援センターをはじめとする公的機関での相談件数も増加傾向にあります。

事業承継を成功させるためのポイント

早期着手が成功の鍵

事業承継において最も重要なのは、早期に準備を始めることです。承継の種類や規模にもよりますが、一般的には準備開始から完了まで3〜10年程度かかることを念頭に置く必要があります。

「まだ元気だから」「もう少し業績を上げてから」という気持ちはよく理解できますが、体力・判断力が十分なうちに着手することで、選択肢を広げ、後継者への丁寧な引き継ぎが可能になります。健康上の問題や急な事態が生じてから準備を始めると、条件面で不利になったり、関係者への影響が大きくなったりするリスクがあります。

後継者の育成・教育に時間をかける

特に親族内承継・従業員承継の場合、後継者が経営者として十分な力をつけるには時間が必要です。現場業務の経験だけでなく、財務・法務・人事・対外折衝など、経営全体を理解させる機会を早い段階から与えることが大切です。

また、後継者本人の意思確認も不可欠です。「継いでほしい」という前提で話を進めてしまい、後継者が実は望んでいなかったというケースも存在します。オープンな対話を重ねながら、後継者候補との信頼関係を築いていくことが重要です。

専門家や公的機関のサポートを活用する

事業承継は経営・税務・法務・財務など多岐にわたる専門知識が必要です。税理士・弁護士・公認会計士・M&Aアドバイザーなど、各専門家の支援を適切に活用することが、承継をスムーズに進めるうえで不可欠です。

ただし、一口に「専門家」といっても、それぞれ得意分野や立場が異なります。例えば、M&Aの仲介会社は買い手・売り手双方の成約を目的として動くため、条件面の交渉において自社の利益が十分に守られているかどうかを自分自身で確認することも大切です。

事業承継やM&Aを検討している段階で、条件の妥当性や進め方に不安を感じた場合は、中立的な立場から意見をもらえる第三者機関に相談することも選択肢のひとつです。M&Aセカンドオピニオン（ma-second-opinion.jp）では、売り手に寄り添った中立的な立場から無料で相談を受け付けています。日本M&Aセンター出身でM&A成約実績100件超の専門家が、状況に合わせたアドバイスを提供しています。

事業承継に活用できる公的支援制度

国や地方自治体は、中小企業の事業承継を促進するために、さまざまな支援制度を整備しています。主なものを確認しておきましょう。

事業承継・引継ぎ支援センター

全国の都道府県に設置されている公的機関で、事業承継に関する相談を無料で受け付けています。後継者探し・M&Aのマッチング・専門家の紹介など、幅広い支援を提供しています。

費用がかからず中立的な立場から相談に応じてもらえるため、まず最初に相談する場として活用しやすい機関です。中小企業庁の事業承継・引継ぎ支援センターのページから各都道府県のセンターへのアクセス方法を確認できます。

補助金・助成制度の活用

事業承継に関連する補助金として「事業承継・M&A補助金」があります。これは、事業承継・M&Aに関連する費用（設備投資・専門家への相談費用・販路開拓など）の一部を国が補助する制度で、「事業承継促進枠」「専門家活用枠」「PMI推進枠」「廃業・再チャレンジ枠」など複数の枠が設けられています。

補助の対象・金額・申請期限・公募枠は公募回ごとに変わるため、最新情報は中小企業庁の公式サイトや事業承継・M&A補助金の公式ページで確認することをおすすめします。

事業承継に関するよくある質問

事業承継と事業譲渡の違いは？

事業承継は会社そのもの（株式・経営権・資産・負債など）を包括的に引き継ぐ概念であるのに対し、事業譲渡は会社の一部または全部の事業を売買する取引の手法です。

株式譲渡（会社全体の株式を売買する方法）と事業譲渡（特定の事業部門のみを売買する方法）はM&Aの代表的な手法ですが、税務上の取り扱いや従業員・取引先への影響が異なります。どちらが自社の状況に適しているかは、専門家に相談しながら検討することが望ましいです。

事業承継にかかる期間はどのくらい？

承継の種類や会社の規模・状況によりますが、一般的には以下の期間が目安とされています。

親族内承継・従業員承継：準備から完了まで5〜10年程度
M&Aによる承継：マッチングから成約まで6ヶ月〜2年程度（準備期間を含めると数年かかることも）

いずれの手法でも、早めに着手するほど選択肢が広がります。「まだ先の話」と考えている経営者ほど、準備を始めるタイミングが遅れやすい傾向があるため注意が必要です。

後継者がいない場合はどうすればいい？

後継者が親族・社内のいずれにも見当たらない場合、M&Aによる第三者への承継が有力な選択肢となります。買い手企業が従業員の雇用や取引先との関係を引き継いでくれるケースも多く、事業の継続・発展を実現できる可能性があります。

事業承継・引継ぎ支援センターや民間のM&A仲介会社を通じてマッチングを進めることができますが、売り手として条件交渉を有利に進めるためには、財務状況の整理・会社の強みの見える化・適切な企業価値評価など、事前準備が重要です。

M&Aの条件提示を受けた際に「この条件が適正かどうか判断できない」「本当に自社にとってベストな選択なのか不安」という場合は、中立的な第三者の意見を求めることが有効です。M&Aセカンドオピニオンのような完全無料・成功報酬なしのサービスを活用することで、条件の妥当性や交渉上の注意点について、売り手目線での客観的なアドバイスを得ることができます。