「会社を売ることを考えているが、何から始めればいいかわからない」「M&A仲介という言葉は聞いたことがあるが、具体的に何をしてくれるのかイメージが湧かない」——そうした疑問を抱える経営者は少なくありません。
事業承継や会社売却を検討しはじめると、M&A仲介会社という存在が必ず出てきます。しかし、どんな役割を担い、費用はどのくらいかかるのか、また複数社が存在するなかで何を基準に選べばよいのかを、体系的に説明した情報はなかなか見つかりません。
そこで本記事では、M&A仲介の基本的な仕組みや役割、費用・手数料の相場、会社の選び方、そしてM&Aの全体的な流れまでを、売り手経営者の視点からわかりやすく解説します。M&A仲介に関する知識を整理し、自社に合った相談先を選ぶための判断材料としてお役立てください。
M&Aセカンドオピニオン協会
代表理事 森沢 雄太
外資系銀行でのウェルスマネジメント業務を経て、日本M&Aセンターに入社。譲渡側アドバイザーとして100件超の成約に関与し、野村證券出向や福岡支店立ち上げも経験。2018年に日本投資ファンド立ち上げに参画し、投資先の再生にも成功。2022年、合同会社M&Aプレップを創業し、仲介会社・ファンドへの支援やオーナー向け売却準備、買収支援など幅広く展開。2024年には売却支援事業拡大のため株式会社企業経営支援機構を設立し代表に就任。加えて、M&Aにおける利益相反や情報格差の是正を目的とし、代表理事として一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会を設立。
M&A仲介とは何か
M&A仲介とは、会社の売却・買収・合併といったM&A（Mergers and Acquisitions）の取引において、売り手企業と買い手企業の双方を支援し、成約に向けた橋渡しをする業務のことです。この業務を専門的に担う事業者をM&A仲介会社（またはM&A仲介業者）と呼びます。
M&Aは、経営者が生涯に一度経験するかどうかという大きな取引です。相手先の探索から価格交渉、法的手続きまで、多岐にわたる専門知識が必要になります。M&A仲介会社は、この複雑なプロセスを一貫してサポートする専門機関として機能します。
M&A仲介の基本的な仕組み
M&A仲介の大きな特徴は、売り手・買い手の両当事者と同時に契約を結び、双方を対等にサポートする「両手型」の支援形態にある点です。一般的な仲介会社は、売り手側と買い手側の両方から手数料を受け取る報酬構造をとっています。
仲介会社は売り手企業の強みや財務状況を整理したうえで、自社が保有する買い手候補のデータベースとのマッチングを行います。候補先が見つかれば、条件交渉のサポートや各種書類の作成支援、関係機関との調整など、クロージング（取引完了）まで一貫して関与します。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）との違い
M&Aの支援形態として、仲介のほかに「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」と呼ばれる方式があります。両者の最大の違いは、誰の利益を代理するかという点です。
FAは売り手または買い手のどちらか一方と専任で契約し、依頼者の利益最大化を目指して動きます。一方、仲介会社は双方から受託するため、取引全体の円滑な進行を優先する立場にあります。
| 比較項目 | M&A仲介 | FA（ファイナンシャル・アドバイザー） |
|---|---|---|
| 依頼者 | 売り手・買い手の両方 | 売り手または買い手の一方 |
| 立場 | 中立的な橋渡し役 | 依頼者の代理人 |
| 費用負担 | 両当事者が支払う場合が多い | 依頼者のみが支払う |
| 向いているケース | 中小企業のM&A全般 | 大規模・複雑な案件 |
中小企業のM&Aでは仲介方式が広く活用されており、費用面や手続きのシンプルさから、売り手経営者にとって利用しやすい支援形態といえます。
M&A仲介会社の主な役割
M&A仲介会社が担う業務は多岐にわたります。単に相手先を紹介するだけでなく、M&Aの検討段階から成約後のサポートまで、プロセス全体にわたって経営者を支えます。
候補先のマッチングと提案
仲介会社の最も基本的な役割は、売り手企業の希望条件に合う買い手候補を探し出し、提案することです。各社はデータベースに登録された多数の買い手企業・投資家の情報を保有しており、業種・規模・エリア・経営方針などを踏まえてマッチングを行います。
自社単独では到底アクセスできないような候補先を見つけられるのが、仲介会社を活用する大きなメリットのひとつです。
企業価値の算定
売却価格の目安となる企業価値（バリュエーション）の算定も、仲介会社が担う重要な業務です。算定方法にはいくつかの手法があり、代表的なものとして以下が挙げられます。
純資産法は、貸借対照表上の純資産をベースに企業価値を算出する方法で、資産の多い会社に向いています。DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）は、将来生み出すキャッシュフローを現在価値に換算する手法で、成長性を反映しやすい特徴があります。EBITDAマルチプル法は、税引前・利払い前・償却前利益に業界標準の倍率をかけて算定する方法で、同業他社との比較がしやすい点が特徴です。
複数の手法を組み合わせて算定されることが多く、売り手経営者が「自社はいくらで売れるのか」という見通しを持つうえで不可欠なプロセスです。
交渉・スキーム構築のサポート
売り手と買い手の間に立ち、条件交渉を円滑に進めるのも仲介会社の重要な役割です。売却価格だけでなく、従業員の雇用継続、取引先との関係維持、売り手経営者の引退スケジュールなど、M&Aにおける「非財務的な条件」も交渉の対象となります。
また、M&Aの取引手法（スキーム）の選択も重要な検討事項です。株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併など、どの手法を選ぶかによって税務上の取り扱いや手続きの複雑さが大きく異なります。仲介会社は、売り手の状況に応じた最適なスキームを提案します。
デューデリジェンスからクロージングまでの伴走
基本合意書（LOI：Letter of Intent）が締結された後は、買い手による詳細調査であるデューデリジェンス（DD）が実施されます。財務・法務・税務・ビジネスなど複数の観点から行われるこの調査では、売り手側も多くの資料を準備・提供する必要があります。仲介会社は、この対応を売り手経営者とともにサポートします。
デューデリジェンスが完了すれば、最終的な条件調整を経て最終契約書（DA：Definitive Agreement）を締結し、クロージングへと進みます。仲介会社はこの全プロセスを通じて、手続きの抜け漏れがないよう伴走します。
M&A仲介を利用するメリット
経営者自らがM&Aを直接進めることは現実的には難しく、仲介会社を活用することにはいくつかの重要なメリットがあります。
専門知識と交渉力を借りられる
M&Aには財務・法務・税務・会計にまたがる専門知識が必要です。経営者が本業を続けながら、こうした知識をゼロから習得して交渉に臨むのは現実的ではありません。仲介会社のアドバイザーは多数の案件経験を持っており、その専門知識と交渉力を活用することで、より有利な条件での成約を目指せます。
幅広い候補先にアクセスできる
仲介会社は独自のネットワークやデータベースを通じて、多くの買い手候補企業の情報を保有しています。自社の知人・取引先の範囲でM&Aの相手を探すよりも、はるかに多くの選択肢から最適な相手先を見つけられる可能性が高まります。業種や地域にこだわらず、事業の価値を正しく評価してくれる買い手と出会うためにも、仲介会社の幅広いネットワークは大きな強みです。
手続きの負担を軽減できる
M&Aには多くの書類作成や関係者との調整が伴います。企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）の作成、各種契約書のドラフト、行政手続きの確認など、専門性の高い作業が続きます。仲介会社がこれらを主導することで、経営者は本業に集中しながらM&Aを進めることができます。
M&A仲介にかかる費用・手数料の相場
M&A仲介を利用する際の費用は、仲介会社によって体系が異なります。主な費用の種類と相場感を把握しておくことが重要です。
主な報酬体系の種類
一般的なM&A仲介会社では、以下のような名目で費用が発生することがあります。
| 費用の種類 | 内容 | 相場の目安 |
|---|---|---|
| 相談料 | 初回相談時の費用 | 無料〜数万円（初回相談を無料とする会社も少なくありません） |
| 着手金 | 契約締結時に発生する固定費用 | 数十万円〜数百万円程度 |
| 月額報酬（リテイナーフィー） | 活動中に毎月発生する費用 | 数十万円/月程度 |
| 中間報酬（中間時金） | 基本合意書締結時に発生する費用 | 成功報酬の一部として設定されることが多い |
| 成功報酬 | 最終契約締結・クロージング時に発生する費用 | 取引金額に応じたレーマン方式等で算定 |
着手金や月額報酬が発生する会社と、成功報酬のみの「完全成功報酬制」を採用する会社があります。売り手にとっては費用構造を事前に確認し、総額でどの程度の費用がかかるかを把握しておくことが重要です。
成功報酬の計算方法（レーマン方式）
成功報酬の算出には、レーマン方式をベースとした料率表を採用する仲介会社が多く見られます。これは取引金額（譲渡価額）の規模に応じて、段階的に料率を下げていく計算方式です。
報酬テーブルの一例として、取引金額が5億円以下の部分には5%、5億円超10億円以下の部分には4%、10億円超50億円以下の部分には3%——といった形で設定される場合があります。ただし、この料率はあくまで一例であり、また成功報酬の計算基準となる金額が「譲渡価額」「株式価値」「移動総資産」のいずれになるかも仲介会社ごとに異なります。契約前に具体的な計算方法と算定基準を必ず確認することが欠かせません。
なお、仲介会社によっては「最低手数料」を設定しているケースもあり、小規模案件ではレーマン方式での計算額よりも最低手数料が適用されることがあります。
売り手が知っておくべき費用の考え方
M&Aの費用を検討する際、売り手経営者が意識しておきたい点がいくつかあります。まず、成功報酬は取引金額（株式価値や事業価値）をベースに計算されることが多いため、取引規模が大きくなるほど報酬額も相応に大きくなります。
また、着手金や中間報酬を支払ったにもかかわらず成約に至らなかった場合、これらの費用が返金されないケースがほとんどです。費用体系が自社の状況に合っているかどうかを確認し、納得したうえで契約することが重要です。
費用の内訳や計算根拠について不明な点がある場合は、専門家への相談を活用することも選択肢のひとつです。M&Aセカンドオピニオン（無料）では、仲介会社から提示された条件が妥当かどうかについて、中立的な立場から確認することができます。
M&A仲介会社を選ぶポイント
M&A仲介会社は国内に多数存在しており、規模・得意分野・費用体系はさまざまです。自社の状況に合った仲介会社を選ぶための主なポイントを整理します。
実績・専門分野の適合性
まず確認したいのは、自社の業種や規模に近い案件の成約実績があるかどうかです。業種や地域によって買い手ニーズや取引慣行は異なります。医療・介護・建設・IT・飲食など、業種に特化した仲介会社であれば、業界の知識や買い手ネットワークが充実している可能性が高く、よりスムーズなマッチングが期待できます。
大手仲介会社は幅広いネットワークを持つ一方、中堅・小規模の専門特化型の会社は、特定業種や地域に強いネットワークを持っていることがあります。実績件数だけでなく、自社に近い案件の経験が豊富かどうかを確認することが重要です。
費用体系の透明性
費用体系が明確に開示されているかどうかも重要な選定基準です。着手金・月額報酬・成功報酬それぞれの金額や計算方法、最低手数料の有無、中間報酬の発生タイミングなどを、契約前に書面で確認できる仲介会社を選ぶようにしましょう。
口頭でのみ説明を受けた場合は、必ず書面での確認を求めてください。費用体系が不透明なまま進めると、後になって予期しない負担が生じるリスクがあります。
担当者との相性と情報管理体制
M&Aは経営者が最も機密性の高い情報を開示するプロセスです。財務状況・取引先との関係・従業員情報など、外部に漏れることで事業に重大な影響を及ぼしうる情報を提供することになります。情報管理の体制が整っているかどうかを確認することは、仲介会社選びにおいて極めて重要です。
また、担当アドバイザーとの相性も軽視できません。M&Aには数ヶ月から1年以上の期間がかかることも多く、その間に密接に連携する担当者の経験、誠実さ、コミュニケーションの取りやすさは、プロセス全体の質に大きく影響します。
M&A仲介に関する近年の環境整備
M&A仲介業界は近年、行政・業界団体による環境整備が急速に進んでいます。売り手経営者として、この動きを知っておくことは、安心してM&Aを進めるうえで役立ちます。
中小M&Aガイドラインの策定と改定
2020年3月、中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」を策定しました。このガイドラインは、M&A仲介会社が守るべき行動規範や、売り手・買い手がM&Aを進めるうえで知っておくべき基礎知識を整理したものです。
その後、2023年9月に第2版、2024年8月に第3版へと改定が行われており、利益相反問題への対応や情報管理、手数料の開示に関するルールが段階的に強化されています。このガイドラインへの準拠状況は、仲介会社選びの参考になります。詳細は中小企業庁の公式ページでご確認いただけます。
M&A支援機関登録制度とM&A支援機関協会
2021年8月、「M&A支援機関登録制度」が創設され、同年8月24日から登録申請受付が開始されました。登録には中小M&Aガイドラインの遵守を宣言することなど所定の要件を満たす必要があり、登録機関は同ガイドラインに基づく行動規範に従うことが求められます。登録された支援機関のリストは中小企業庁のデータベースで公表されています。
同年10月には業界団体として一般社団法人M&A仲介協会（現：一般社団法人M&A支援機関協会）が設立されました。この協会は倫理規程や自主規制ルールの策定を通じて、業界全体の健全な発展を目指しています。これらの制度・団体の整備により、M&A仲介の透明性と信頼性の向上が図られています。
M&Aの基本的な流れ（仲介利用時）
仲介会社を利用したM&Aは、一般的に以下のステップで進みます。段階ごとにどのような対応が必要かを把握しておくことで、実際の場面で落ち着いて行動できます。
相談・秘密保持契約の締結
まず、仲介会社に相談の申し込みを行います。初回相談は無料としている仲介会社が多く、この段階では会社の概要や売却の希望条件などを伝えます。
正式に依頼する場合は、仲介会社との間で秘密保持契約（NDA）と仲介契約（提携仲介契約）を締結します。仲介契約には、サービス内容・報酬体系・契約期間・禁止事項などが記載されており、内容を十分に確認してから署名することが重要です。
企業概要書の作成・候補先の探索
仲介会社の支援のもと、企業概要書（IM）を作成します。これは買い手候補に自社の情報を伝えるための資料で、事業内容・財務状況・強み・売却理由などをまとめたものです。会社が特定されないよう、最初は匿名化した資料（ノンネームシート）から開示するのが一般的です。
その後、仲介会社のデータベースや業界ネットワークを活用して買い手候補の探索が始まります。候補先が初期的な関心を示した場合、秘密保持契約を締結したうえで詳細情報を開示します。
トップ面談から基本合意へ
双方の関心が一致した場合、売り手経営者と買い手企業の責任者によるトップ面談が設定されます。ここでは事業の概要や経営方針、売却理由などを直接伝え合い、人間的な信頼関係を構築することが目的です。
トップ面談を経て双方が合意の方向に進む場合、価格・スキーム・クロージングの時期などの主要条件をまとめた基本合意書（LOI）を締結します。基本合意書には一般的に独占交渉権が付与されており、締結後は買い手による詳細調査（デューデリジェンス）に移ります。
デューデリジェンス・最終契約・クロージング
デューデリジェンスでは、財務・法務・税務・事業（ビジネス）などの観点から買い手が自社の詳細を調査します。会計帳簿、契約書、人事情報、知的財産の状況など、多岐にわたる資料の提供が必要です。仲介会社は必要書類のリストアップや対応の優先順位付けをサポートします。
調査完了後は最終的な条件調整を経て最終契約書（DA）を締結し、クロージング（株式の引き渡しと代金の決済）が実施されます。クロージング後も一定期間は売り手が経営に関与する「アーンアウト条項」や「表明保証条項」が設けられるケースがあり、これらの内容についても契約前に十分理解しておく必要があります。
M&A仲介に関するよくある質問
Q. M&Aを検討し始めた段階でも相談できますか？
はい、相談できます。「まだ決断はしていないが、可能性を探りたい」という段階での相談を受け付けている仲介会社は多くあります。早い段階から情報収集を始めておくことで、実際に動き出したときの準備がスムーズになります。
Q. 複数の仲介会社に同時に相談してもいいですか？
初期段階の相談は複数社に行っても問題ありません。ただし、仲介契約を締結する段階では、一般的には1社と「専任契約」を結ぶ形が多く見られます。契約形態は会社ごとに異なるため、契約書の内容をよく確認し、複数社との並行契約が可能かどうかを事前に確認するようにしましょう。
Q. M&Aにはどのくらいの期間がかかりますか？
案件の規模や複雑さによって異なりますが、仲介会社への相談からクロージングまで、半年〜1年程度が一般的とされています。デューデリジェンスで想定外の問題が発覚した場合など、案件の事情によっては2年程度かかることもあります。
Q. 仲介会社が提示した条件が適正かどうか、どう判断すればよいですか？
仲介会社から提示された条件（評価額・手数料など）が適切かどうかを自身で判断するのは難しいことです。こうした場面では、仲介会社とは別の専門家にセカンドオピニオンを求めることが有効です。M&Aセカンドオピニオン（無料・成功報酬なし）では、売り手に寄り添う中立的な立場から、提示された条件の妥当性について意見を提供しています。
Q. M&Aを進めるうえで、従業員への影響はどう考えればよいですか？
従業員の雇用継続は、多くの売り手経営者にとって最優先事項のひとつです。仲介会社を通じた交渉において、従業員の雇用維持・処遇継続を条件として求めることは一般的に行われています。ただし、買い手企業の経営方針によって変わる部分もあるため、最終契約書に雇用保護に関する条項を明記するかどうかも、交渉の重要なポイントになります。仲介会社に対して、自社が重視する条件を早い段階から明確に伝えておくことが、納得のいくM&Aにつながります。
Q. M&Aと事業承継はどう違うのですか？
事業承継とは、経営者が事業を次世代に引き継ぐことを指す広い概念です。後継者が親族・従業員である「親族内承継」や「従業員承継（MBO）」も含まれます。M&Aはその手段のひとつで、社外の第三者（他企業や投資家）に事業を引き継ぐ「第三者承継」にあたります。後継者が見つからない中小企業にとって、M&Aは事業承継の有力な選択肢として広く活用されています。中小企業庁が公表する中小企業白書や各種報告書でも、後継者不在による廃業が社会的な課題として繰り返し指摘されており、M&Aによる第三者承継はその解決策として注目されています。
まとめ
M&A仲介は、会社の売却・事業承継を検討するすべての経営者にとって、欠かすことのできない支援機能です。相手先の探索から企業価値の算定、交渉・スキーム構築、最終契約まで、専門的な知識とネットワークを活かして一貫してサポートしてくれる存在です。
一方で、仲介会社の費用体系・専門分野・情報管理の体制はさまざまであり、自社の状況に合った会社を慎重に選ぶことが、M&Aを成功させるうえで重要なポイントです。また、近年は中小M&Aガイドラインの整備やM&A支援機関登録制度の開始により、業界の透明性は着実に高まっています。
M&Aの検討を始めた段階で迷いや不安を感じる経営者は多くいます。「仲介会社から提示された条件が適切かどうか確認したい」「どの仲介会社を選ぶべきか迷っている」という場合は、中立的な専門家への相談が選択肢のひとつです。
M&Aセカンドオピニオン（無料相談・成功報酬なし）では、成約実績100件超の専門家が売り手に寄り添う立場から、M&Aに関するご相談を無料でお受けしています。仲介会社を選ぶ前の情報収集としても、ぜひご活用ください。
監修：森沢雄太（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会 代表理事）
参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改定）