「M&Aを検討しているが、いったいどれくらいの費用がかかるのか見当もつかない」「仲介会社から提示された手数料が妥当なのかどうか判断できない」——そう感じている経営者の方は少なくありません。
M&Aの手数料は、一般的な商取引とは異なる独自の体系で設定されており、仕組みを理解していないと、気づかないうちに高額な費用を負担してしまうケースもあります。特に初めてM&Aに取り組む売り手経営者にとっては、手数料の種類・計算方法・相場観を事前に把握しておくことが、円滑な交渉と適切な判断につながります。
そこで本記事では、M&A手数料の種類と相場から、成功報酬の計算方法（レーマン方式）、仲介会社とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の手数料の違い、費用を抑えるポイントまで、売り手経営者が知っておくべき情報を体系的に解説します。
M&Aセカンドオピニオン協会
代表理事 森沢 雄太
外資系銀行でのウェルスマネジメント業務を経て、日本M&Aセンターに入社。譲渡側アドバイザーとして100件超の成約に関与し、野村證券出向や福岡支店立ち上げも経験。2018年に日本投資ファンド立ち上げに参画し、投資先の再生にも成功。2022年、合同会社M&Aプレップを創業し、仲介会社・ファンドへの支援やオーナー向け売却準備、買収支援など幅広く展開。2024年には売却支援事業拡大のため株式会社企業経営支援機構を設立し代表に就任。加えて、M&Aにおける利益相反や情報格差の是正を目的とし、代表理事として一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会を設立。
M&A手数料とは：売り手が最初に理解すべき基本
M&A手数料とは、企業の売買・合併・事業承継を支援する仲介会社やFA（財務アドバイザー）に対して支払う報酬・費用の総称です。M&Aは通常、専門家のサポートなしに進めることが難しい複雑なプロセスであるため、売り手・買い手ともに何らかの形で手数料を負担するのが一般的です。
手数料の水準は支援機関によって異なり、法律による上限規制は設けられていません。そのため、依頼する会社によって同じ案件でも大きな費用差が生じることがあります。売り手として適切な判断を下すためには、どのような費用項目が存在し、それぞれどのタイミングで発生するのかを事前に把握しておくことが重要です。
なお、令和6年度（2024年度）より、中小企業庁のM&A支援機関登録制度において、登録の要件として手数料体系をM&A支援機関登録制度ホームページ上で公表することが義務付けられました。これに伴い、2024年8月30日に登録支援機関の手数料体系の公表が開始されています（中小企業庁「登録支援機関の手数料体系の公表を開始しました」）。これにより、登録支援機関については、手数料体系を事前に確認しやすい環境が整備されています。
M&Aの手数料の種類と相場
M&Aの手数料は、プロセスの進行段階に応じて複数の費用項目が発生します。それぞれの内容と一般的な相場を理解しておきましょう。
相談料
案件の初期相談の段階で発生する費用です。無料相談を提供している支援機関も多いため、相談料を設けていないケースも少なくありません。有料の場合でも、1回あたり数万円程度が一般的です。まずは相談料の有無を事前に確認するようにしてください。
着手金
正式契約（仲介契約・アドバイザリー契約）を締結した際に発生する費用です。案件の規模にもよりますが、数十万円から数百万円程度が相場とされています。着手金は成約の有無にかかわらず発生するため、契約前に金額と返金条件を確認しておくことが重要です。なお、着手金を無料としている支援機関も増えています。
中間金（中間手数料）
M&Aプロセスが一定の段階（LOI＝基本合意書の締結など）に達した際に発生する費用です。LOIとは「Letter of Intent」の略で、買い手候補との間で取引の大枠について合意する書面を指します。中間金の水準は支援機関によって異なり、最終的な成功報酬の一部を前払いする形で設定されることが多く、数百万円程度となるケースが一般的です。成功報酬に充当される場合と、別途発生する場合があるため、契約書での確認が必要です。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンス（Due Diligence、略称DD）とは、買い手が売り手企業の財務・法務・労務・事業内容などを詳細に調査するプロセスです。この調査にかかる費用（公認会計士・弁護士・税理士等への報酬）は、一般的に買い手が負担しますが、売り手側でも対応費用（資料準備、弁護士費用など）が発生することがあります。費用の規模は案件によって幅があり、数十万円から数百万円程度になることもあります。
成功報酬
M&Aの最終契約（DA＝最終合意書）の締結・クロージング（取引完了）をもって発生する、最も金額が大きい費用項目です。DAとは「Definitive Agreement」の略で、最終的な売買契約書を指します。クロージングとは、実際に株式や事業の引き渡しと代金の支払いが完了する段階のことです。
成功報酬は、M&A全体の費用の中で最大の比重を占めます。計算方法については次のセクションで詳しく説明します。
リテイナーフィー（月額報酬）
FAとの契約において、毎月一定額を支払う費用体系です。主にFA契約で採用されることが多く、仲介会社ではあまり見られません。月額数十万円から数百万円程度が一般的で、案件期間中継続して発生します。成功報酬と組み合わせて設定されることが多く、リテイナーフィーを支払う分、成功報酬の料率が低くなるケースもあります。
成功報酬の計算方法：レーマン方式を理解する
レーマン方式の仕組み
成功報酬の計算では、レーマン方式（Lehman Formula）が広く採用されています。これは、M&Aの取引金額（対価）に対して、一定の料率を乗じて報酬額を算出する方法です。取引金額が大きくなるほど適用料率が低くなる逓減構造になっており、中小企業向けM&Aで一般的に参照される一例として、下記のような段階的な料率が挙げられます（具体的な設定は各支援機関によって異なります）。
| 取引金額の区分 | 料率の目安 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超〜10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超〜50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超〜100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
例として、取引金額が3億円のケースで上記テーブルの料率のみを適用した単純計算では、成功報酬の目安は3億円×5%＝1,500万円となります。ただし、この金額はあくまで計算上の一例です。実際には消費税が別途加算されること、後述する最低成功報酬が設定されている場合はその金額が下限となること、また成功報酬の算定基準（企業価値基準か株式価値基準か）によっても計算結果が変わります。
料率の具体的な設定は各支援機関によって異なるため、あくまで目安として理解してください。
企業価値基準と株式価値基準の違い
成功報酬の計算において、何を「取引金額（対価）」とするかによって、実際の手数料総額が大きく変わります。主に以下の2つの基準が用いられます。
企業価値基準とは、株式の価値だけでなく、会社が抱える有利子負債（借入金など）も含めた企業全体の価値を対価として計算する方式です。負債が多い企業では、株式の譲渡価格よりも計算上の対価が大きくなり、手数料が高額になりやすい傾向があります。
株式価値基準とは、実際に売り手が受け取る株式譲渡価格のみを対価として計算する方式です。売り手の実質的な手取り額に近い金額が計算の基礎となるため、相対的に手数料の透明性が高いとされています。
どちらの基準を採用しているかは支援機関によって異なります。契約前に必ず確認し、自社の財務状況に照らして総合的に比較検討することが大切です。
最低成功報酬の存在
多くの支援機関では、レーマン方式による計算結果にかかわらず、一定の最低成功報酬額を設定しています。中小規模の案件では、取引金額が小さいためにレーマン方式で計算すると報酬額が低くなりがちなため、支援機関の経営上の理由から最低ラインが設けられています。
最低成功報酬の水準は支援機関によって異なりますが、中小企業向けM&Aを手がける専門業者では500万円〜2,000万円程度の最低報酬を設けている例が多く見られます（公的な統計があるわけではなく、各社が公開している手数料体系を参照した一般的な傾向です）。小規模な案件ほど実質的な手数料負担率が高くなるため、事前の確認が欠かせません。
仲介手数料とFA手数料の違い
M&Aの支援機関には大きく「仲介会社」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の2種類があり、手数料体系や役割が異なります。
仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約し、取引成立に向けて両者の間を取り持つ役割を担います。双方から手数料を受け取るビジネスモデルが一般的です。手続きのワンストップ対応が可能で、マッチング先の候補数も多い傾向にあります。
FAは、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、その依頼者の利益を最大化することを目的とした支援を行います。売り手専任のFAは「売り手FA」とも呼ばれ、売り手の条件・希望を優先した交渉代理を担います。費用体系としては、着手金＋リテイナーフィー＋成功報酬の組み合わせが多く、仲介会社と比べて月次費用が発生しやすい反面、成功報酬料率が相対的に低めに設定されるケースもあります。
どちらが適しているかは、案件の規模・複雑さ・希望する支援内容によって異なります。費用だけでなく、「誰のために動いてくれるのか」という立場の違いも重要な選択軸です。
M&A手数料が高くなる理由
M&Aの手数料は、一般的に「高い」と感じる経営者が多いですが、その背景には次のような理由があります。
まず、M&Aのプロセス自体が複雑で長期間にわたることが挙げられます。初期的な相手先の探索・マッチングから始まり、交渉・デューデリジェンス・契約交渉・クロージングまで、一般的に数ヶ月から1年以上の期間が必要です。この間、担当アドバイザーが継続的に業務を担うため、人件費・時間コストが相応に発生します。
次に、財務・法務・税務にわたる高度な専門知識が求められる点です。公認会計士・弁護士・税理士などの専門家が関与するため、費用が積み上がりやすい構造になっています。
また、成功報酬制を採用している場合、支援機関は案件が不成立に終わると収入が得られないリスクを負います。このリスクを回避するため、成功時の報酬が高めに設定される面もあります。
手数料の水準は、案件規模・業種・複雑さ・担当者の経験によっても変わります。重要なのは「高いか安いか」だけでなく、「支払う費用に見合った価値とサポートが得られるか」という視点で評価することです。
売り手が実際に負担する費用の全体像
売り手側に発生する主な費用
売り手経営者が実際に負担する可能性がある主な費用をまとめると、以下のようになります。
| 費用項目 | 発生タイミング | 目安 |
|---|---|---|
| 相談料 | 初期相談時 | 無料〜数万円（無料が多い） |
| 着手金 | 契約締結時 | 無料〜数百万円 |
| 中間金 | 基本合意締結時 | 数百万円程度（成功報酬に充当されるケースも） |
| 成功報酬 | 最終契約・クロージング時 | 取引金額の数%〜（最低報酬あり） |
| 弁護士・税理士費用 | 各手続き対応時 | 数十万〜数百万円（案件規模による） |
上記はあくまで目安です。支援機関の体系・案件規模・交渉経緯によって大きく変動するため、複数社の条件を比較検討することを強くお勧めします。
手数料の税務上の取り扱い
売り手がM&Aの成功報酬として支払った費用は、原則として株式譲渡に関連する付随費用として扱われます。一般に、個人株主が株式譲渡を行う場合、成功報酬（仲介手数料等）は譲渡費用として譲渡所得の計算上控除することができます。具体的には、「譲渡所得 ＝ 譲渡価額 －（取得費 ＋ 譲渡費用）」の計算式において、成功報酬は譲渡費用として差し引くことが可能です。ただし、法人株主の場合や事業譲渡の場合など、株主の属性や取引スキームによって会計・税務上の取り扱いが異なるため、具体的な処理については必ず税理士等の専門家にご確認ください。
M&A手数料を抑えるためのポイント
手数料は交渉や工夫次第で一定程度コントロールできる要素があります。以下のポイントを参考にしてください。
複数社から相見積もりを取る
1社だけに相談して即決するのではなく、複数の支援機関から見積もりを取ることが基本です。手数料体系・最低報酬・各費用項目は会社ごとに異なります。比較することで、不当に高い費用設定に気づける可能性があります。
株式価値基準を採用している会社を選ぶ
前述のとおり、成功報酬の計算基準によって実際の費用が大きく変わります。有利子負債を含む企業価値基準ではなく、実際の受取金額に近い株式価値基準を採用している支援機関を選ぶことで、手数料の透明性が高まります。
補助金・助成金を活用する
中小企業庁が実施する「事業承継・M&A補助金」（旧名称：事業承継・引継ぎ補助金）など、M&Aに関する費用の一部を補助する制度が存在します。専門家活用枠では、M&A支援機関への仲介・FA手数料、デューデリジェンス費用、セカンドオピニオン費用なども補助対象となる場合があります。補助率は1/2または2/3（類型・要件により異なります）で、補助上限は600〜800万円が基本です（DD費用の申請により上限が加算される場合があります）。なお、買い手支援類型において売上高100億円以下の中堅・中小企業を譲り受ける等の一定の要件を満たす場合に限り、最大2,000万円まで引き上げられる特例があります。なお、この補助金の活用には、M&A支援機関登録制度に登録されている支援機関を利用することが前提となる場合があります。制度の内容や要件は年度ごとに変更されるため、最新情報は事業承継・M&A補助金の公式サイトまたは中小企業庁のページでご確認ください。
事前に交渉余地があるかを確認する
着手金や最低成功報酬は、場合によっては交渉の余地があります。ただし、価格だけに焦点を当てた交渉は担当者のモチベーションやサービス品質に影響する可能性もあるため、費用と提供価値のバランスを見極めることが大切です。
手数料の透明性と契約前に確認すべきポイント
契約書で確認すべき費用項目
M&Aの支援機関と契約を結ぶ前に、以下の点を必ず書面で確認してください。
- 着手金・中間金・成功報酬それぞれの金額または計算方式
- 成功報酬の対価（基準）が「企業価値基準」か「株式価値基準」か
- 最低成功報酬額の設定有無と金額
- 中間金が成功報酬に充当されるかどうか
- 解約・不成立の場合の費用返金条件
- デューデリジェンス費用や弁護士費用の負担区分
これらを曖昧なまま契約してしまうと、後からトラブルになるケースがあります。不明点は必ず契約前に質問し、書面で確認することを徹底してください。
M&A支援機関の登録制度と手数料開示
前述のとおり、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録している機関については、登録要件として手数料算定基準等の公表が求められています。なお、この開示義務はあくまで登録機関に限られるものであり、未登録の支援機関については適用されない点に注意が必要です。契約を検討している支援機関が登録機関かどうかは登録支援機関データベースで検索・確認できます。手数料体系の比較にもご活用ください。
手数料の妥当性を判断するためのセカンドオピニオン活用
M&Aの手数料は専門性が高く、提示された条件が適正かどうかを自社だけで判断することが難しい場面もあります。「すでに仲介会社と話が進んでいるが、この条件が妥当かどうか確認したい」「複数の支援機関から提案を受けているが、比較判断の基準がわからない」といったケースでは、第三者的な立場からのセカンドオピニオンが有効です。
M&Aセカンドオピニオン（ma-second-opinion.jp）では、売り手経営者に寄り添った中立的な立場から、手数料の妥当性・契約内容・M&Aプロセス全般に関する無料相談を提供しています。監修者の森沢雄太氏（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会 代表理事）は日本M&Aセンター出身でM&A成約実績100件超を持つ専門家であり、売り手側の目線に立った情報提供が可能です。
「現在進行中の案件の手数料条件を確認したい」「初めてのM&Aで何から確認すればよいかわからない」という方は、まず無料相談をご活用ください。たとえば、以下のような観点の確認にも対応しています。
- 最低成功報酬の設定額が案件規模に対して適切かどうか
- 成功報酬の算定基準が企業価値基準か株式価値基準かの確認と影響額の把握
- 中間金が成功報酬に充当されるのか、二重に発生する構造になっていないかの確認
M&A手数料に関するよくある質問
Q：M&Aの手数料は売り手と買い手のどちらが払うのでしょうか？
A：仲介会社を利用する場合、売り手・買い手の双方がそれぞれ手数料を支払うのが一般的です。FAを利用する場合は、依頼した側（売り手FAであれば売り手）が費用を負担します。なお、実務上は交渉の結果として負担割合が変わることもあります。
Q：成功報酬はいつ支払うのでしょうか？
A：最終契約（最終合意書の締結）またはクロージング（代金の受け取りと株式・事業の引き渡しの完了）のタイミングで支払うことが一般的です。具体的な支払いタイミングは契約書に明記されるため、事前に確認してください。
Q：M&Aが不成立になった場合、着手金は戻ってきますか？
A：着手金は原則として返金されないケースが多いですが、支援機関によって取り扱いが異なります。契約前に返金条件を確認しておくことが重要です。
Q：小規模な案件でも仲介手数料はかかりますか？
A：はい、小規模案件でも手数料は発生します。むしろ小規模案件では、最低成功報酬の設定によって、取引金額に対する実質的な手数料率が相対的に高くなることがあります。小規模M&Aに特化した支援機関を探すことも選択肢のひとつです。
まとめ
M&A手数料に関して、本記事で解説した主なポイントを整理します。
M&Aの手数料は、相談料・着手金・中間金・デューデリジェンス費用・成功報酬など複数の項目から構成されます。最も金額が大きいのは成功報酬で、多くの場合レーマン方式で計算されます。成功報酬の計算基準が「企業価値基準」か「株式価値基準」かによって実際の費用に大きな差が生じるため、事前の確認が不可欠です。
仲介会社とFAでは役割・費用体系・立場が異なります。どちらを選ぶかは費用だけでなく「誰の利益のために動くか」という観点でも検討してください。また、中小企業庁の登録制度によって手数料の透明性は向上しており、補助金の活用や相見積もりによって費用を抑える余地もあります。
初めてM&Aを検討する売り手経営者にとって、手数料の全体像を把握することは「損をしない売却」の第一歩です。契約前に疑問点や不安点を解消するために、専門家への相談を積極的に活用してください。
M&Aセカンドオピニオン（ma-second-opinion.jp）では、完全無料・成功報酬なしで、売り手経営者の立場に立った中立的なアドバイスを提供しています。手数料の確認から契約内容のチェックまで、M&Aプロセス全般についてお気軽にご相談ください。
監修：森沢雄太（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会 代表理事）