M&A仲介でよくあるトラブルとは？売り手が知っておくべき原因・事例・対策を徹底解説

M&Aで会社を売ることを決め、仲介会社と契約したにもかかわらず「思っていた条件と全然違う」「クロージング後にこんなことになるとは聞いていなかった」――そんな悩みを抱える経営者が近年急増しています。

M&Aを活用した事業承継の件数が右肩上がりに増加するなか、残念ながらトラブルの件数も増えています。中小企業庁は2024年8月に「中小M&Aガイドライン」を第3版に改訂し、売り手保護を強化する措置を相次いで打ち出しました。それほどまでに、M&A仲介をめぐるトラブルは社会問題化しているのです。

「自分には関係ない」と思っていた経営者ほど、気づいたときにはすでに不利な状況に陥っているケースが少なくありません。そこで本記事では、M&A仲介で起こりやすいトラブルの種類と構造的な原因を整理したうえで、売り手経営者が実践できる具体的な対策と、トラブルに巻き込まれてしまった場合の対処法まで、体系的に解説します。

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M&A仲介トラブルの背景と現状

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M&A仲介をめぐるトラブルを理解するには、まず「なぜこれほど問題が多発しているのか」という構造的な背景を把握することが重要です。

2025年2月時点で中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された機関数は2,841件に達しています（中小企業庁、2025年2月時点）。銀行、信用金庫、税理士法人、専業仲介会社など多様なプレイヤーが市場に参入し、業界は急速に拡大しました。その一方で、支援の質にはばらつきがあり、売り手経営者が十分な情報を持たないまま契約を結んでしまうケースが後を絶ちません。

2024年以降は、不適切な買い手が関与した悪質な案件も社会問題化しています。中小企業庁の発表によると、クロージング後に買い手が対象会社の現預金等の資産を回収しながら必要な事業資金の送金を行わず対象会社を倒産させる事案や、個人保証の解除が履行されない事案、譲渡対価の分割払いが支払われない事案などが報告されています（中小企業庁、2024年8月）。2025年1月には、ガイドライン違反が認められたとして、中小企業庁は登録M&A支援機関1社の登録を取り消す処分を実施しています（中小企業庁、2025年1月）。

こうした背景から、売り手経営者が自ら制度の内容を理解し、自衛策を持つことがこれまで以上に重要になっています。

信頼できるM&A相談先の選び方については、以下の比較ガイドをご参考ください。

M&A仲介でよくあるトラブルの種類

M&A仲介トラブルの全体像については、M&A仲介でよくあるトラブルとは？売り手が知るべき原因・事例・対策を完全解説もあわせてご覧ください。

M&A仲介をめぐるトラブルは多岐にわたりますが、売り手経営者が遭遇しやすいものを類型別に整理すると、大きく以下の6つに分けられます。それぞれの特徴と、発生しやすい場面を確認しましょう。

利益相反に起因するトラブル

M&A仲介会社が売り手・買い手の双方から手数料を受け取る「両手仲介」は、構造上の利益相反が生じやすいビジネスモデルです。仲介会社は本来、取引を成立させる（成約させる）ことで報酬を得るため、成約スピードを優先するあまり売り手にとって最善でない条件を受け入れるよう誘導するリスクがあります。

たとえば、複数の買い手候補に当たってより高い価格を引き出せる可能性があるにもかかわらず、すでに接触済みの特定の買い手との成約を急かすような動きがその典型です。中小M&Aガイドライン第3版（2024年8月改訂）では、仲介者が行ってはならない利益相反行為として具体的な禁止事項が明記されました。「買い手から追加手数料を受け取って優先的にマッチングする行為」「リピーターの買い手を優遇する行為」などがその代表例です。契約前に仲介会社がどちらの立場で動くのかを確認することが不可欠です。

手数料・費用に関するトラブル

M&A仲介の手数料体系は会社によって異なり、着手金・月額固定報酬（リテイナーフィー）・成功報酬の組み合わせはさまざまです。特に問題になりやすいのが「最低手数料の設定」と「テール条項」の2点です。

最低手数料とは、成功報酬の計算結果がいくらであっても一定額を最低ラインとして支払うという規定です。たとえば譲渡価格が5,000万円であっても「最低手数料1,000万円」と定められていれば、実質20%の手数料を支払うことになります。

テール条項とは、仲介契約を解除した後でも一定期間内に成約した場合に元の仲介会社へ成功報酬を支払う義務が生じるという条項です。解除後に自力で買い手を探して成約させたのに多額の報酬を請求された、というトラブルが実際に発生しています。

なお、レーマン方式（譲渡価格に対して段階的な料率を掛けて算出する計算方式）の基準を「企業価値」とするか「株式価値」とするかによっても金額は大きく変わります。契約前に書面で詳細を確認することが最低限必要です。

不適切な買い手の紹介によるトラブル

クロージング後に初めて明らかになるトラブルの中でも、近年特に深刻なのが不適切な買い手に関するケースです。仲介会社が買い手の事業実態や財務状況を十分に精査せず、資金力のない買い手や資産目当ての買い手を紹介してしまうことで、以下のような深刻な事態が起きています。

• 株式譲渡後に買い手から個人保証（経営者保証）の解除が履行されない
• 買い手が対象会社の現預金を吸い取り、支払い能力を失わせる
• 役員報酬の不払いや従業員への未払い賃金の問題が発覚する
• 分割払いで設定した譲渡対価の支払いが途中でストップする

これらは一度成約してしまうと、法的な救済を受けるまでに多大な時間や費用を要するケースが多く、回復が容易ではありません。損害賠償請求や詐害行為取消しなどの法的手段は存在しますが、立証の困難さや相手方の資力不足から回収が難しいケースも少なくありません。

情報開示・説明不足に関するトラブル

M&A仲介会社から受けた説明が不十分で、重要な条件やリスクが後から判明するというトラブルも頻発しています。具体的には「仲介とFAの違い、それぞれがどちらの利益を優先するかが説明されなかった」「手数料の計算方法や発生タイミングを詳しく聞いていなかった」「秘密保持期間や競業禁止条項（競業避止義務）の内容を把握していなかった」といったケースがあります。

2024年改訂の中小M&Aガイドラインでは、登録M&A支援機関に対して、仲介契約前に「17項目の重要事項」を書面で説明することが遵守事項として求められています。これは業法上の法的義務とは異なりますが、登録支援機関はガイドラインへの遵守を宣言したうえで登録されているため、実質的に強く求められるルールです。契約時に書面による説明を求め、内容を確認しましょう。

契約条項に関するトラブル（表明保証・クロージング条件）

最終契約書（DA：Definitive Agreement）に盛り込まれる表明保証条項の内容が問題になるケースも少なくありません。表明保証とは、売り手が「財務諸表の内容は正確です」「訴訟案件はありません」といった事実を表明し、もし事実と異なる場合は損害賠償責任を負うという条項です。

仲介会社の担当者から「通常の条項なので問題ない」と説明を受けただけでサインしてしまい、クロージング後に表明保証違反として多額の損害賠償を請求されるトラブルが発生しています。売り手側の弁護士・税理士によるレビューなしに最終契約書に署名することは大きなリスクです。

PMI（統合プロセス）段階でのトラブル

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後の統合プロセスを指します。従業員への待遇変更、取引先への通知、社内システムの統合など、クロージング後には多岐にわたる実務が発生します。

買い手との間で「クロージング後も現経営者がしばらく残って引き継ぎをする」という認識を持っていたのに、実際には直後に解任された、給与が大幅に削減された、といったトラブルがPMI段階では起こりがちです。これらはロックアップ（一定期間の経営関与義務）条項やアーンアウト（業績連動の追加報酬）条項の内容を事前に精査することで、ある程度リスクを低減できます。

M&A仲介トラブルが起きる構造的な原因

M&A仲介における利益相反の構造についてはM&A仲介の利益相反とは？売り手が知るべき構造的リスク、専任条項のリスクについてはM&Aの専任条項（ロックアップ）とは？解除方法と注意点でくわしく解説しています。

個々のトラブルが発生する背景には、M&A仲介業界が抱える構造的な問題があります。原因を理解することで、どこに注意を払えばよいかが明確になります。

業法のない規制の薄さ

M&A仲介は、不動産業（宅地建物取引業法）や金融商品取引業（金融商品取引法）とは異なり、業務を規制する固有の法律（業法）が存在しません。参入ハードルが低いため、M&A実務の経験が浅い担当者が対応するケースも起こりえます。

ガイドライン（中小M&Aガイドライン）や登録制度は整備が進んでいますが、これらはあくまでガイドラインと登録制度という「ソフトロー」の枠組みであり、業法のような法的強制力とは異なります。ただし、2025年1月には実際に登録取り消し処分が実施されるなど、行政対応の実効性は高まりつつあります。登録支援機関だからといって安全性が保証されるわけではなく、売り手自身がガイドラインの内容を把握し、対話の中で確認するスタンスが引き続き求められます。

成約報酬型の構造と担当者インセンティブ

仲介会社の多くは成功報酬型のビジネスモデルを取っており、成約しなければ実質的な収益が発生しません。成約件数が担当者の評価に直結する会社では、売り手の最善よりも「いかに早く成約させるか」に重心が置かれやすいという構造上の問題があります。

これは仲介会社全体の問題ではなく、個別の担当者の姿勢や会社のカルチャーによっても大きく異なります。ただし、売り手経営者がこうした構造を理解したうえで交渉に臨むことが、適切な意思決定の前提になります。

情報の非対称性

M&Aの実務は複雑で、経験のない売り手経営者が仲介会社との情報量の差を埋めることには限界があります。契約書の条項・評価方法・相場観・交渉慣行など、M&Aに関する情報量で仲介会社は売り手よりもはるかに豊富な経験を持っています。この情報の非対称性が、不利な条件でのサインや認識のズレを生む根本原因のひとつです。

中立的な立場の第三者（弁護士・税理士、あるいはセカンドオピニオンサービス）に並走してもらうことで、この非対称性を一定程度是正できます。

M&A仲介トラブルを防ぐためのチェックリスト

売り手経営者がM&Aの各段階で確認すべき事項を整理しました。仲介会社との契約前後にご活用ください。

仲介会社の選定・契約前

• 登録M&A支援機関制度（中小企業庁）への登録状況を確認したか
• 担当者・会社の実績・専門分野を複数社で比較したか
• 仲介かFA（ファイナンシャルアドバイザー）か、どちらの立場で動くかを確認したか
• 手数料の計算方法（レーマン方式の基準・最低報酬・着手金等）を書面で受け取ったか
• テール条項の期間と内容を確認したか
• 中小M&Aガイドライン第3版に基づく「17項目の重要事項」の開示を受けたか

売却プロセスの進行中

• 複数の買い手候補に打診する意思表示をしたか（1社独占は避ける）
• LOI（意向表明書）・MOU（基本合意書）の内容を第三者が確認したか
• 買い手の財務状況・資金調達の裏付け・事業実態を調べたか
• 個人保証（経営者保証）の解除タイミングと手続きを明確にしたか

最終契約（DA）・クロージング前後

• 最終契約書を弁護士・税理士が精査したか
• 表明保証の範囲・補償責任の上限額・期間を把握しているか
• クロージング後の引き継ぎ期間・役員報酬・役職を明文化したか
• 競業禁止条項（競業避止義務）の範囲・期間を確認したか
• 個人保証の解除が条件に明記されているか

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複数の項目でチェックがつかない場合は、仲介会社の担当者への確認や専門家への相談を検討することをお勧めします。

M&A仲介トラブルを防ぐための具体的な対策

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M&A仲介とFAの違いや選び方については、M&A仲介会社とFA（アドバイザリー）の違い｜選び方ガイドもご参照ください。

チェックリストをふまえ、特に重要な対策について詳しく解説します。

M&A条件の妥当性を第三者に確認してもらうセカンドオピニオンについては、以下の記事で解説しています。

仲介会社を複数社で比較・選定する

１社だけに相談し「この仲介会社しかない」という状況に追い込まれることは避けましょう。複数社に声をかけ、担当者の実務経験・得意とする業種・手数料体系・サポート体制を比較することで、相場感と質のばらつきを把握できます。

比較の際には、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」のデータベースを活用し、登録状況を確認することが出発点になります（M&A支援機関登録制度（中小企業庁））。

契約書を弁護士・税理士と精査する

仲介会社の担当者に「通常の内容です」と言われても、最終契約書には売り手経営者にとって重大な意味を持つ条項が数多く含まれています。表明保証・補償責任・競業禁止・テール条項などは、M&Aの実務に精通した弁護士や税理士に確認を依頼することが不可欠です。この費用を惜しんで後から多額のトラブルに発展するケースは珍しくありません。

セカンドオピニオンを活用する

M&Aの意思決定は、仲介会社からの情報だけを頼りにするのではなく、利害関係のない第三者の意見を聞くことで、より正確な判断が可能になります。「提示された条件は市場相場と比べて妥当か」「このスケジュールは売り手に不利ではないか」「契約書のこの条項はどういうリスクがあるか」といった疑問を、成功報酬を受け取らない立場の専門家に確認することで、見落としを減らせます。

M&Aインサイトでは、完全無料・成功報酬なしのM&Aセカンドオピニオンサービスを提供しています。仲介会社からの提案内容に不安を感じる場合は、中立的な立場からの意見を聞くことをご検討ください。M&Aセカンドオピニオン無料相談はこちら

買い手の実態調査を徹底する

仲介会社が紹介する買い手について、売り手側でも独自に調べることが重要です。登記情報・決算情報（官報公告）・信用調査情報（帝国データバンク等）のほか、M&A実績と統合後の被買収企業の状況も可能な範囲で確認しましょう。「何社も買収しているからストロングバイヤーで安心」という説明だけを鵜呑みにせず、買収後の各社の状況を確認することが有効です。

個人保証（経営者保証）の解除を条件に明記する

クロージングの条件として、個人保証（経営者保証）の解除を明文化することは必須です。「M&A後に解除する予定」という口約束では、クロージング後に履行されないリスクがあります。金融機関との交渉も含めて、解除のスケジュールと手続きを最終契約書に盛り込むよう交渉してください。

M&Aトラブルが発覚した後の対処法

すでにトラブルが発生している場合、あるいは進行中の案件で不審な点を感じた場合は、以下の手順で対処することを検討してください。

事実確認と証拠の保全

まず、何が起きているかの事実を整理し、関連する書類やメール・通話記録を保全します。契約書・仲介会社とのやり取り・LOI・MOU・最終契約書・クロージングに関する書類はすべて手元に揃えてください。問題の事実を立証できるかどうかが、その後の交渉・法的対応の可否を左右します。

仲介会社への抗議・協議

トラブルの内容によっては、まず仲介会社との協議で解決を図ることが現実的です。説明不足・情報の非開示・ガイドライン違反が疑われる場合は、書面で問い合わせることで相手方の対応姿勢を確認できます。

弁護士・専門家への相談

法的に問題のある手数料の請求・表明保証違反の損害賠償請求・詐欺的な行為が疑われる場合は、早期にM&A実務に精通した弁護士に相談することが不可欠です。証拠を持って相談することで、具体的なアドバイスを得やすくなります。

公的機関への相談・通報

中小企業庁の「情報提供受付窓口」や、各都道府県の「事業承継・引継ぎ支援センター」では、M&A仲介に関するトラブルの相談を無料で受け付けています。仲介会社の行為がガイドライン違反に当たると判断された場合は、登録取り消しなどの行政対応が取られることもあります。

また、弁護士費用の相談窓口として、日本弁護士連合会の「ひまわりほっとダイヤル（0120-845-846）」も活用できます（日本弁護士連合会）。

トラブルが深刻な段階まで進む前に、感じた違和感の段階で中立的な専門家に相談することが、最終的な損失を小さくするうえで重要です。

2024〜2025年の規制動向：売り手が知っておくべき最新ルール

M&A仲介をめぐる規制は2024年から2025年にかけて大きく変化しています。売り手経営者として把握しておきたいポイントを整理します。

時期	主な内容
2024年8月	中小M&Aガイドライン第3版改訂。売り手保護を強化し、不適切な行為類型を明確化
2025年1月	ガイドライン第3版の本格適用開始。登録M&A支援機関に対して第3版の遵守が求められる運用が開始
2025年1月	中小企業庁、ガイドライン違反を理由にM&A支援機関1社の登録を取り消し
2025年8月	中小M&A市場改革プランを公表。売り手保護・市場の透明性強化・アドバイザー資格制度創設に向けた検討が進む（出典：中小企業庁）

なかでも「17項目の重要事項説明」は売り手経営者にとって重要な制度改正です。登録M&A支援機関は、ガイドラインの遵守事項として、契約前に手数料の計算方法・利益相反の有無・担当者の経歴・解除条件など17項目を書面で説明することが求められています。売り手としてこの説明を求め、内容を確認することが重要です。

一方、規制はあくまでガイドラインと登録制度という「ソフトロー」の枠組みにとどまっており、業法のような強制力を持つ規制の整備は引き続き検討段階にあります（2025年8月時点。最新情報は中小企業庁の公式サイトでご確認ください）。制度の動向を注視しつつ、売り手自身が情報を取得するスタンスは今後も変わらず重要です。

よくある質問（FAQ）

Q1. M&A仲介会社に着手金を支払ったのに成約しなかった場合、返金してもらえますか？

着手金の返金可否は契約内容によって異なります。多くの仲介会社では、着手金は「活動の開始に対する対価」として返金対象外と定めているケースが大半です。契約前に「成約しなかった場合の返金規定」を必ず書面で確認してください。中小M&Aガイドラインでは、着手金等の費用についても事前の書面説明が登録支援機関の遵守事項として求められており、口頭だけの説明では不十分です。

Q2. テール条項とは何ですか？どれくらいの期間が一般的ですか？

テール条項（テールフィー条項）とは、仲介契約終了後も一定期間内に成約した場合に元の仲介会社への成功報酬支払い義務が残るという契約条項です。「テール期間」は会社によって異なりますが、1〜2年程度が多く、最長3年程度の例もあるとされています。期間が長い・対象範囲が広い場合は売り手に不利になりますので、契約前に必ず確認し、弁護士にレビューしてもらうことをお勧めします。

Q3. M&A仲介会社と契約しましたが、担当者への不信感があります。どうすればよいですか？

担当者の変更を会社に要請することが最初のステップです。担当者の交代が難しい場合や会社全体への不信感がある場合は、仲介契約の解除を検討することになります。解除時にはテール条項の適用範囲・解除費用等を確認し、必要に応じて弁護士に相談してください。また、契約継続中でも、中立的な立場の専門家にセカンドオピニオンを求めることは契約上可能なケースが多く（中小M&Aガイドラインでも許容を推奨）、不安の解消に有効です。

Q4. 「両手仲介」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」の違いは何ですか？

両手仲介とは、仲介会社が売り手・買い手双方の間に立って取引を仲介し、両方から手数料を受け取る形態です。一方、FA（ファイナンシャルアドバイザー）は売り手または買い手のどちらか一方の利益を最大化することを業務とします。売り手専属のFAに依頼した場合、担当者の動きは原則として売り手の利益を優先することになります。案件の規模やFAの得意分野によって特徴は異なりますので、どちらを選ぶかはM&Aの状況に応じて専門家に相談しながら判断することをお勧めします。

Q5. クロージング後に個人保証が解除されていないことがわかりました。どう対処すべきですか？

最終契約書に個人保証解除の条件が明記されているかどうかを確認してください。解除が契約条件になっている場合は、契約不履行を主張する根拠になります。明記がない場合でも、交渉の経緯・メール・口頭での約束を証拠として、まず買い手・仲介会社との協議を試みてください。解決が難しい場合はM&A実務経験のある弁護士に相談することをお勧めします。また、事業承継・引継ぎ支援センターへの相談窓口も活用できます（無料）。

Q6. M&Aを進めているが、提示された企業価値評価が本当に妥当かどうかわかりません。

企業価値評価には複数の手法（DCF法・EBITDAマルチプル・純資産法・年買法など）があり、それぞれの前提条件や採用するマルチプルの設定によって金額は大きく変わります。仲介会社から提示された評価の根拠・使用した手法・比較対象となった類似取引を確認することが第一です。その上で、独立した立場の専門家（税理士・会計士）やセカンドオピニオンサービスに「別の手法で算出するといくらになるか」を確認してもらうことで、提示額の妥当性を検証できます。

まとめ：M&A仲介トラブルから自分を守るために

M&A仲介をめぐるトラブルは、構造的な問題が絡むものが多く、経営者一人で対処することには限界があります。本記事で解説したトラブルの類型と原因、対策のポイントを振り返ります。

M&A仲介でよく起こるトラブルには、利益相反・手数料の不透明さ・不適切な買い手の紹介・情報開示不足・契約条項の落とし穴・PMI段階の問題という6つの主要な類型があります。これらは、仲介業界に業法がなく規制が薄い構造、成約報酬型のビジネスモデル、売り手との情報の非対称性という3つの根本原因から生まれています。

対策として最も有効なのは、複数社の比較・弁護士による契約書精査・買い手の実態調査・個人保証解除の明文化、そして中立的な立場の専門家によるセカンドオピニオンの活用です。

「仲介会社から提示された条件が本当に妥当なのか確認したい」「契約内容に不明点があって不安だ」という方は、完全無料・成功報酬なしのM&Aセカンドオピニオンサービスをご活用ください。成約実績100件超の専門家が、売り手の立場から中立的な意見をお伝えします。

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