M&A仲介会社とFA（アドバイザリー）の違い｜選び方ガイド

会社の売却や事業承継を検討し始めると、必ずといっていいほど「M&A仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」という2つの言葉に出会います。どちらもM&Aを支援する専門家であることは間違いないのですが、その役割・立場・費用体系は根本的に異なります。

「どちらに頼めばいいかわからない」「仲介会社に相談したが、FAという選択肢もあると聞いた」——そのような状況に置かれた経営者は少なくありません。この違いを正しく理解しないまま専門家に依頼してしまうと、自社にとって最適でない条件でM&Aが進んでしまうリスクがあります。

そこで本記事では、M&A仲介とFAの定義・役割の違いに始まり、費用体系の比較、それぞれのメリット・デメリット、そして自社の状況に応じた選び方まで、売り手経営者の視点から体系的に解説します。

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M&A仲介とFAの違いを一言でいうと

M&A仲介とFAの最大の違いは「誰の利益を最優先にして動くか」という点にあります。

M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約を結び、取引を成立させることを目的として動きます。一方、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は売り手または買い手の一方とのみ契約を結び、依頼したクライアントの利益最大化に専念するアドバイザーです。

この違いは、交渉の進め方・提供されるアドバイスの内容・費用体系のすべてに影響します。以下で各概念を詳しく確認していきます。

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M&A仲介とは

M&A仲介の役割・手数料・選び方についての詳細は、M&A仲介とは？役割・手数料・選び方を売り手経営者向けに徹底解説でくわしく解説しています。

M&A仲介とは、売り手企業と買い手企業の双方から依頼を受け、M&Aの成立に向けて橋渡し役を担うサービス形態です。日本では中小企業M&Aの多くがこの仲介形式で行われており、特に事業承継を目的とした案件では主流の手法となっています。

仲介会社の役割と業務内容

仲介会社が担う主な業務は以下のとおりです。

• 売り手・買い手双方のニーズのヒアリングとマッチング
• 企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）の作成
• ノンネームシートの作成・買い手候補へのアプローチ
• 条件交渉の調整・仲介（売り手と買い手の間に立つ）
• 意向表明書（LOI）の受領・調整、および基本合意書（MOU）の取りまとめ支援
• デューデリジェンス（DD）のスケジュール管理
• 最終契約書（DA）締結のサポート
• クロージング（譲渡の完了手続き）の調整

仲介会社は「双方の合意形成を促すコーディネーター」として機能します。双方と契約を結ぶ報酬構造上、利益相反リスクへの適切な対応が求められる立場でもあります（詳細は後述）。

日本でM&A仲介が普及した背景

M&A仲介という形態は、欧米ではFA型（売り手側・買い手側がそれぞれFAを立てる対立構造）が主流であり、仲介的な役割を担うブローカーも一定数存在するものの、日本の中小M&A市場ほど仲介形式が普及しているわけではありません。日本で仲介形式が普及した背景には、中小企業のM&Aにおいて「信頼できる第三者に間に立ってもらうことで友好的に進めたい」という文化的な背景や、専門家へのアクセスが限られていた中小企業のニーズがあります。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（2020年3月策定、2023年9月に第2版、2024年8月に第3版へ改訂）でも、仲介業者とFAの違いや利益相反リスクについて言及しており、2024年8月の第3版改訂では利益相反防止措置の具体化や手数料説明義務の強化なども盛り込まれています。売り手がこの違いを理解したうえで専門家を選ぶことを推奨しています。

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FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは

M&Aアドバイザーの役割や業務内容・選び方については、M&Aアドバイザーとは？役割・業務内容・手数料・選び方を売り手目線で徹底解説もあわせてご参照ください。

FA（Financial Advisor）とは、M&Aにおいて売り手または買い手の一方だけと契約を結び、そのクライアントの利益最大化を目的として助言・交渉を行う専門家です。「財務アドバイザー」とも訳されます。

FAの役割と業務内容

売り手側FAとして依頼を受けた場合、FAは以下のような業務を担います。

• 売り手の企業価値算定（DCF法・EBITDAマルチプル・純資産法など複数手法での評価）
• 売却戦略の立案と候補先の選定
• IM（企業概要書）の作成と買い手候補への提示
• 買い手との交渉において売り手の立場で条件を引き出す
• デューデリジェンスの対応支援
• 最終契約書（DA）の条件交渉支援
• クロージングまでの一貫したアドバイス

FAは「クライアントの代理人」であり、売り手側FAであれば、売り手が少しでも高く・良い条件で売却できるよう、買い手と対峙します。

FAの担い手：誰がFAになるのか

FAを担う主体は多岐にわたります。

FA の担い手	特徴
投資銀行（証券会社系）	大型案件・上場企業M&Aを主体に対応。規模の大きな案件での実績が豊富
独立系M&AアドバイザリーFA	中堅・中小企業向けにFA専業で対応。フィー体系も案件規模に合わせた設定が多い
公認会計士・税理士事務所	財務・税務に強み。M&A専門チームを持つ事務所が増加している
弁護士事務所	法的側面のアドバイスに強み。契約交渉・スキーム設計での活用が多い
金融機関（銀行・信金）	地方の中小企業との関係性を活かしたM&A支援を提供

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M&A仲介とFAの違いを徹底比較

仲介の手数料体系についてはM&A仲介手数料の相場と種類を徹底解説、M&A全体の手数料についてはM&A手数料の種類と相場を徹底解説もあわせてご確認ください。

M&A仲介とFAの違いを項目別に整理します。

基本的な立場・契約構造の違い

比較項目	M&A仲介	FA（売り手側）
契約相手	売り手・買い手の双方	売り手のみ（または買い手のみ）
目的	M&Aの成立（成約）	依頼者（売り手）の利益最大化
立場	双方の合意形成を支援する立場	依頼者側の利益を優先
利益相反リスク	構造的に存在する	依頼者との間では基本的に生じにくいが、成功報酬型の場合など一定の利益相反の可能性はある
交渉スタンス	双方の合意を調整	買い手と対峙して条件を引き出す
買い手探索	仲介会社のネットワークで探す	FAが独自に買い手候補を探す

この表の中で特に売り手が意識すべき点は「利益相反リスク」です。M&A仲介会社は売り手・買い手の双方から報酬を受け取るため、構造上どちらか一方の利益のみを最大化することが難しい立場にあります。中小企業庁のガイドラインでも、この点は売り手が理解しておくべき事項として明記されています。

ただし、利益相反のリスクがあることは「仲介会社が不誠実だ」ということではありません。多くの仲介会社は双方が納得できる合意形成を誠実に進めており、中小企業のM&Aでは友好的な成約を重視するケースも多くあります。重要なのは、この構造的な違いを売り手自身が理解した上で依頼することです。

費用・報酬体系の違い

M&A仲介とFAのどちらを選ぶかにより、発生する費用の種類と金額は大きく異なります。

M&A仲介の費用体系

費用の種類	内容・目安
着手金	契約締結時に発生。数十万〜数百万円が多い。無料の会社もある
リテイナーフィー（月額報酬）	月額数十万円程度。着手金と組み合わせる場合と、どちらかのみの場合がある
中間金（基本合意時）	基本合意書締結時に発生するケースがある
成功報酬	成約時に支払う主要なフィー。レーマン方式が一般的

FAの費用体系

費用の種類	内容・目安
着手金	契約締結時に発生。仲介と同様、数十万〜数百万円が多い
リテイナーフィー（月額報酬）	継続的なサービス提供の対価。採用するFAとしないFAがあり、体系はさまざま
成功報酬	成約時のフィー。レーマン方式が多く採用される

レーマン方式とは

成功報酬の計算によく使われる「レーマン方式」とは、M&Aの取引金額に応じた料率で成功報酬を算出する方式です。取引金額が大きくなるほど料率が逓減する形になっており、一般的には以下のような料率が目安とされています（実際の料率は会社・案件により異なります）。

取引金額の区分（目安）	料率の目安
5億円以下の部分	5% 前後
5億円超〜10億円以下の部分	4% 前後
10億円超〜50億円以下の部分	3% 前後
50億円超〜100億円以下の部分	2% 前後
100億円超の部分	1% 前後

上記はあくまで一般的な目安であり、会社や案件の内容によって料率や最低報酬額の設定は異なります。必ず複数の会社に確認し、比較することが重要です。

なお、実務上とくに誤解が生じやすい点として、レーマン方式の「取引金額」が何を指すかという計算基準があります。株式価値（売買対価そのもの）を基準とする場合と、総資産を基準とする場合とでは、同じ料率でも成功報酬の金額が大きく変わります。契約前に「何を基準に計算するか」を書面で確認することが重要です。

また、仲介会社の場合、売り手・買い手の双方から成功報酬を受け取るケースがある一方、FAの場合は依頼者（売り手）からのみ受け取る点も費用比較で考慮すべき点です。なお、どちらの形態でも費用体系・金額は会社によって異なるため、最終的な判断は税理士や弁護士等の専門家に確認することをお勧めします。

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M&A仲介を利用するメリット・デメリット

メリット

幅広いネットワークで買い手候補が見つかりやすい

大手仲介会社は多数の買い手候補ネットワークを保有しており、売り手が自力では接触しにくい候補先を紹介してもらえる可能性があります。特に「後継者不在で早めに売却先を見つけたい」といった事業承継案件では、このネットワークが成約のスピードに大きく貢献します。

友好的な成約につながりやすい

仲介は双方の合意形成を調整する立場であるため、売り手・買い手が対立構造ではなく協調的な関係で交渉を進めやすい傾向があります。M&A後の統合（PMI）や従業員の雇用継続といった非金銭的な条件についても、友好的に話し合いやすい環境が生まれやすいといわれています。

成約まで一貫したサポートが受けられる

初回相談から基本合意、デューデリジェンス対応、最終契約・クロージングまで、同一の担当者が一貫してサポートするケースが多く、売り手にとっての窓口が一本化されます。経営者が本業を続けながらM&Aを進める上で、この点は実務面で大きなメリットです。

中小企業でも利用しやすい費用体系

FAと比較した場合、着手金なしや低額の仲介会社も多く、中小・零細企業でも比較的利用しやすい体系の会社が増えています。

デメリット

利益相反リスクが構造的に存在する

前述のとおり、仲介会社は売り手・買い手の双方と契約しているため、価格交渉などで売り手に100%寄り添うことには限界があります。売り手としては「もっと高く売れたのではないか」という疑念が残るケースもあります。

買い手候補の選択肢が仲介会社のネットワーク内に限られる

仲介会社は自社が保有する買い手候補リストを中心にマッチングを行う傾向があり、探索範囲が限定される可能性がある点は意識しておくとよいでしょう。外部との連携や複数社への相談で幅を広げることも有効です。

担当者のスキル・経験に品質がばらつきやすい

M&A仲介業者の数は近年急増しており、担当者の経験値にはばらつきがあります。担当者の力量が成約条件に影響することもあるため、担当者の実績・経験を事前に確認することが大切です。

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FAを利用するメリット・デメリット

メリット

売り手の利益最大化に専念してもらえる

FAは売り手とのみ契約しているため、交渉においてクライアントの利益を最大化することに集中できます。買い手との条件交渉で、価格引き上げや有利な契約条件の獲得を積極的に求めてもらえます。

企業価値算定の精度と交渉力

FAは複数の企業価値評価手法（DCF法、EBITDAマルチプル、純資産法など）を活用し、売り手の企業価値を丁寧に算定します。その算定結果をもとに買い手との価格交渉を行うため、説得力のある根拠に基づいた交渉が可能になります。

「磨き上げ」によるM&A前の企業価値向上

売り手側FAは、M&Aのプロセスに入る前段階から「企業の磨き上げ」を支援するケースがあります。財務の整理・収益性の改善・事業の見せ方の工夫などを通じて、より高い評価額を引き出す準備を行います。

複数の買い手との競合交渉（入札プロセス）が設計できる

FAを活用する場合、複数の買い手候補を同時進行させて競わせる「入札プロセス」を設計することが可能です。競争環境を意図的に作ることで、売却価格や条件を引き上げる効果が期待できます。

デメリット

費用体系は会社によって異なる（リテイナーフィーの有無に注意）

FAによっては着手金・月額リテイナーフィー・成功報酬の三層構造になっているケースがあり、交渉期間が長引くほど費用が積み上がる可能性があります。一方、近年は中小企業向けにリテイナーフィーなしや成功報酬中心のFA・アドバイザリーサービスも増えています。費用体系は会社ごとに大きく異なるため、依頼前に詳細を確認することが重要です。

FAによってネットワークの規模や買い手探索の方法に差がある

FAも買い手探索（ソーシング）を主要業務のひとつとして担うのが一般的ですが、投資銀行系の大手FAと独立系の小規模FAでは、保有するネットワークの規模や探索できる買い手候補の幅に差があります。依頼先のFAがどのような買い手層へのアクセスを持っているか、探索方法を事前に確認することが大切です。

対立構造が生まれることがある

FAが売り手の利益最大化に動く分、買い手側もFAを立てれば対立構造が明確になります。小規模・友好的に進めたい案件では、この構造がかえってスムーズな合意形成を妨げるケースもあります。

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M&A仲介とFAの支援の流れの違い

M&Aのプロセス全体を通じて、仲介とFAでは動き方にどのような違いがあるのかを確認します。

M&A仲介の流れ

1. 初回相談・秘密保持契約（NDA）の締結：売り手が仲介会社に相談し、NDAを締結した上で情報共有を開始。

2. 企業概要書（IM）・ノンネームシートの作成：仲介会社が売り手から情報を収集し、買い手候補に提示する資料を作成。

3. 買い手候補へのアプローチ・マッチング：仲介会社が保有するネットワークを活用し、買い手候補に提案。

4. トップ面談・条件交渉：売り手・買い手双方に対して中立的に条件調整を行う。

5. 意向表明書（LOI）の受領・基本合意書（MOU）の締結：買い手からLOI（意向表明書）が提出され、その内容を確認した上で、当事者間で条件の大枠を確認する基本合意書（MOU）を締結するのが一般的な流れです。

6. デューデリジェンス（DD）：買い手側による財務・法務・税務等の調査。期間は通常1〜3ヶ月程度。

7. 最終契約書（DA）の締結：すべての条件を盛り込んだ最終契約を締結。

8. クロージング：代金決済・株式や事業の引き渡しを完了。

FAの流れ（売り手側FA）

1. FA契約締結・戦略立案：売り手とFA専任契約を結び、売却の目的・希望条件・スケジュールを整理。企業価値算定を実施。

2. 情報資料の作成と買い手探索：FAが主導して高品質なIM・プレゼン資料を作成。買い手候補を探索し、アプローチ先を選定。

3. NDAの締結・情報提供：守秘義務を確認した上で買い手候補に情報を提供。

4. 入札・提案受付：複数の買い手から提案（意向表明）を取得。競合交渉を設計する場合もある。

5. トップ面談・優先交渉先の選定：売り手の意向に沿った優先交渉先を絞り込む。

6. 基本合意（MOU）締結：FAが売り手側に立って条件を確認・交渉。

7. デューデリジェンス対応：買い手のDDへの対応をFAが支援。

8. 最終契約（DA）・クロージング：FA主導で売り手に有利な契約条件を引き出す。

どちらのプロセスも初回相談からクロージングまでは、中小企業M&Aでは6ヶ月〜1年程度が一つの目安ですが、案件の複雑性・買い手候補の状況・デューデリジェンスの範囲によって3ヶ月程度で完了するケースから2年以上かかるケースまで幅があります。

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M&A仲介とFAどちらを選ぶべきか

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仲介とFAのどちらが適しているかは、「案件の規模」「売り手の目的の優先順位」「時間的余裕」の3つの軸で検討するのが現実的です。

各M&A相談先の特徴や選び方の比較については、以下の記事をご参考ください。

仲介が向いているケース

• 取引金額が数千万円〜数億円程度の中小規模案件
• 後継者不在を背景にした事業承継で、早期・友好的な成約を最優先したい場合
• 買い手候補の探索をスピーディに進めたい場合
• M&Aの経験が初めてで、一貫したサポートを受けたい場合
• FAに支払う月次フィーのコスト負担を抑えたい場合

FAが向いているケース

• 比較的大規模な案件や、売却価格・契約条件の最大化に高い優先度を置く場合
• 売却価格・契約条件の最大化を最優先事項としたい場合
• すでに複数の買い手候補に心当たりがあり、競合交渉を設計したい場合
• 上場企業や投資ファンドが買い手候補になる案件
• 「M&Aのプロに自社の代理人として動いてもらいたい」という意識が強い場合

判断軸	仲介が有利	FAが有利
案件規模	数千万〜数億円	比較的大規模な案件や複雑性が高い案件
優先事項	スピード・友好的成約	価格・条件の最大化
買い手探索	仲介会社のネットワークに委ねたい	自社または複数ルートで探したい
費用負担感	着手金・月次フィーを抑えたい	成果に対してコストを許容できる
交渉スタイル	対立を避けて協調的に進めたい	代理人に強く交渉してほしい

この表は一般的な傾向を整理したものです。実際には案件の特性や経営者の意向によって最適な選択は異なるため、複数の専門家に相談した上で判断することをお勧めします。

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選定時に確認すべきポイントとチェックリスト

M&A仲介・FAのいずれを選ぶとしても、依頼先を選ぶ際に確認すべき事項があります。

仲介会社・FAを選ぶ際のチェックリスト

• 担当者のM&A成約実績の件数・業種・規模感を確認したか
• 自社の業種・規模の案件に対応した実績があるか確認したか
• 費用体系（着手金・リテイナーフィー・成功報酬の料率・最低報酬額）を書面で確認したか
• 仲介の場合、双方から報酬を受け取る条件を確認したか
• 契約期間・途中解約時の条件を確認したか
• 買い手候補探索のアプローチ方法・ネットワークの範囲を確認したか
• 会計・税務・法務の専門家（公認会計士・税理士・弁護士）との連携体制があるか確認したか
• PMI（統合後の支援）に対応しているか確認したか
• 複数の会社に相談して比較したか
• M&A支援機関登録制度への登録状況を確認したか（中小企業庁の登録制度）

中小企業庁は2021年8月にM&A支援機関登録制度を創設し、一定の基準を満たした仲介会社・FAが登録されています。登録業者であることは最低限の信頼性の目安のひとつとなりますが、それだけで選ぶのではなく、担当者との相性・費用体系の透明性・過去実績を複合的に判断することが重要です（最新の登録状況は中小企業庁の公式サイトでご確認ください）。

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「利益相反」の問題を売り手はどう向き合うべきか

利益相反の構造的リスクについては、M&A仲介の利益相反とは？売り手が知るべき構造的リスクで詳しく解説しています。

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M&A仲介の利益相反リスクについては、近年メディアや公的機関でも取り上げられる機会が増えています。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」（第3版）では、仲介業者が売り手・買い手の双方から報酬を受け取ることについて、十分な説明と透明性を確保することが求められると明記されています。

ただし、ここで重要なのは「仲介＝問題がある」ではなく、「仲介の構造的な限界を理解した上で利用する」という視点です。

利益相反リスクを実務的に管理するためには、以下の点が参考になります。

仲介会社に依頼する場合でも、企業価値の算定・条件の妥当性・契約書の内容については、仲介会社とは別に、中立的な立場の専門家（税理士・弁護士など）に意見を求めることが有効です。M&Aセカンドオピニオンのような第三者の目線を入れることで、提示された条件が適正かどうかを確認する安心感につながります。

「仲介会社から条件の説明を受けたが、本当にこれで良いのか自信が持てない」——そのような場合は、完全無料・成功報酬なしのM&Aセカンドオピニオンに相談するという選択肢もあります。M&Aインサイトの無料相談窓口では、現在進行中のM&Aプロセスに関する中立的な意見を聞くことができます。

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よくある質問（FAQ）

Q1. M&A仲介会社は売り手と買い手の両方から手数料を取るのですか？

多くの仲介会社では、売り手・買い手の双方と契約を結び、双方から成功報酬を受け取る報酬体系を採用しています。ただし、一方からのみ受け取る仲介会社や、体系が異なる会社もあります。契約前に費用体系を書面で確認し、不明点があれば質問することが大切です。

Q2. FAに依頼したほうが高く売れますか？

FAは売り手の利益最大化に専念するため、適切な企業価値算定と競合交渉の設計によって仲介より高い売却価格を実現できるケースもあります。ただし、案件の規模・業種・タイミング・買い手候補の状況など多くの変数があり、FAを選べば必ず高く売れるとは言い切れません。FAの費用（特にリテイナーフィー）と期待できる成果のバランスを検討することが重要です。

Q3. M&A仲介とFAを同時に利用することはできますか？

仲介会社とFAをフルの形で同時並行で利用するケースは多くありませんが、仲介会社を通じてM&Aを進めながら、税理士・弁護士・セカンドオピニオンサービスをアドバイザリー的に活用する部分的な併用は一定数あり、近年その需要は増加傾向にあります。また、公開入札のような大型案件では、マッチングを仲介会社に依頼しながら条件交渉・契約書審査を弁護士・FA的な専門家が担うこともあります。

Q4. 中小企業でもFAを利用できますか？

利用自体は可能ですが、FAによっては月次リテイナーフィーが発生するケースがあり、取引金額が小さい案件では費用対効果が合いにくい場合もあります。ただし、近年はリテイナーフィーなしや成功報酬のみのFA・アドバイザリーサービスも増えており、費用体系は会社ごとに大きく異なります。案件の規模・複雑性・費用体系によって適否は異なるため、まず複数のFAに相談して費用体系を確認することをお勧めします。

Q5. M&A仲介会社に相談した後で、セカンドオピニオンを求めることはできますか？

できます。むしろ、仲介会社から条件提示を受けた段階や基本合意前後のタイミングで、第三者の中立的な意見を確認することは合理的な判断と言えます。提示された企業価値・条件・契約書の内容について、独立した立場の専門家やM&Aセカンドオピニオンサービスに確認することで、より自信を持った意思決定が可能になります。

Q6. 仲介会社とのトラブルを避けるためにはどうすればよいですか？

契約前に費用体系・契約期間・情報の取り扱い・解約条件を明確にすることが基本です。また、仲介会社の担当者の実績・経験を確認し、複数の会社を比較した上で選ぶことが重要です。契約書の内容について弁護士に確認してもらうことも有効です。

Q7. FAとM&A仲介会社を選ぶ際、どちらを先に相談すればよいですか？

まずは両方に相談することをお勧めします。仲介会社とFA専門会社の両方に初回相談（多くは無料）し、それぞれから自社の案件についての見立て・アプローチ方法・費用体系を聞いた上で比較するのが最善です。複数の会社に相談することで、各社の提案の違いや自社に合ったアドバイザーの見極めが可能になります。

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まとめ：M&A仲介とFAの違いを理解した上で自社に合った選択を

本記事の内容を改めて整理します。

M&A仲介とFAの最大の違いは「誰の利益のために動くか」という立場の違いです。仲介は売り手・買い手双方の合意形成を促す中立的なコーディネーターであり、FAは依頼者（売り手または買い手）の利益最大化に専念する代理人です。

費用体系では、どちらもレーマン方式による成功報酬が主流ですが、FAによってはリテイナーフィーが加わるケースもあり、その場合は中小規模案件では費用負担が相対的に重くなりやすい点があります。ただし近年は費用体系も多様化しているため、複数のFAに確認することが重要です。

選び方の基本は「案件規模」「売り手の優先事項（スピード vs. 価格）」「費用対効果」の3軸です。ただし、いずれを選んだとしても、提示された条件・契約書の内容については、独立した立場の専門家に意見を求めることが売り手の利益を守るために有効です。

M&Aは多くの経営者にとって一生に一度の大きな意思決定です。仲介会社やFAから条件提示を受けた後、「この条件は本当に適正なのか」「自分に不利な条項はないか」という不安を抱えることは決して珍しくありません。そのような場合は、完全無料・成功報酬なし・売り手に寄り添う中立的な立場から意見を聞けるM&Aセカンドオピニオンの活用も選択肢のひとつです。

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