赤字会社でもM&Aで売却できる？相談前に知っておきたい方法・条件・成功のポイントを解説

「赤字が続いているけれど、本当にM&Aで会社を売却できるのだろうか」「廃業しか選択肢がないのかもしれない」――そう感じて、夜も眠れない日々を過ごしている経営者の方は少なくありません。

実際、赤字状態にある会社のオーナーが最初に感じる不安のひとつが「誰かに相談できるのか」「相談したとして、意味があるのか」という点です。しかし、赤字会社であっても中小M&Aガイドライン（中小企業庁）では赤字・債務超過の企業であっても中小M&Aを実行できる可能性があると明記されており、事業承継・引継ぎ支援センターの成立事例にも財務状況に不安を抱えていた企業が含まれています。重要なのは、赤字かどうかではなく、買い手が何に価値を見出すかという視点です。

そこで本記事では、赤字会社のM&Aについて基礎から丁寧に解説します。売却できる条件・具体的な手法・企業価値の評価方法・売り手側のメリット・デメリット・成功のポイント・相談前に準備すべきことまで、情報収集段階にある経営者の方が必要とする情報をまとめました。M&Aという選択肢を正しく理解するための一助となれば幸いです。

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赤字会社でもM&Aによる売却は可能か

赤字会社のM&Aを検討する経営者が最初に抱く疑問は、「そもそも赤字の会社を買ってくれる相手がいるのか」という点です。結論からいえば、赤字会社であっても売却は可能です。ただし、すべての赤字会社が同じ条件で売れるわけではなく、買い手が何を評価するかによって結果は大きく変わります。

廃業よりM&Aが選ばれる理由

赤字が続く会社が廃業を選んだ場合、従業員は職を失い、取引先との関係は途絶え、長年かけて積み上げた技術やブランドも消えてしまいます。経営者自身も、個人保証を負っている場合には廃業後も債務が残るリスクがあります。

一方、M&Aによる売却を選んだ場合は、従業員の雇用が守られる可能性があり、個人保証の解除や売却益の獲得という恩恵を受けられるケースもあります。会社そのものが消えるのではなく、新たな経営者のもとで存続することができます。赤字という状況であっても、廃業の前にM&Aという選択肢を真剣に検討することには、経営者として合理的な理由があります。

赤字会社のM&A相談が増加している背景

帝国データバンクの調査によると、2024年に全国で休廃業・解散した企業は6万9,019件に達し、2016年以降で最多件数を更新しました（2025年版中小企業白書でも「約7万件」と整理されています）。その多くが後継者不在や業績悪化を理由に挙げており、廃業を選んだ経営者の高齢化も一段と進行しています。

一方で、中小M&Aガイドライン（第3版）では、債務超過企業であっても中小M&Aを実行できる可能性があると明記されています。また、全国47都道府県に設置された事業承継・引継ぎ支援センターへの相談者数・成約件数も増加傾向にあり、独立行政法人中小企業基盤整備機構の公表によれば、令和5年度（2023年度）の相談件数は23,722件、第三者承継（M&A）の成約件数は2,023件と、いずれも過去最高を記録しました。令和6年度（2024年度）の成約件数はさらに2,132件と過去最高を更新しています。

買い手企業の側から見ると、赤字会社の取得には事業基盤の迅速な獲得やシナジーの実現といった目的があります。こうした需要と供給のバランスが整いつつある今、赤字会社の経営者にとってM&Aは現実的な選択肢として位置づけられています。

赤字会社がM&Aで売却できる条件

赤字会社がM&Aで売却できるかどうかは、財務数値の良し悪しだけで決まるわけではありません。買い手が「この会社を取得する価値がある」と判断できる要素が存在するかどうかが鍵になります。

赤字の原因が明確で改善の見通しがある

一時的な設備投資や新規事業への先行投資によって赤字になっている場合、将来の収益性が期待できるため、買い手の関心を引きやすい状況にあります。反対に、原因が不明確だったり、構造的に改善が見込めない状態だったりすると、買い手は慎重になります。

M&Aの相談・交渉の場では、「なぜ赤字なのか」「どうすれば改善できるのか」を経営者自身が説明できることが重要です。赤字の原因を正直かつ論理的に説明できる準備は、売却活動を始める前に整えておく必要があります。

自社の強みや独自資産がある

財務状況が芳しくなくても、買い手にとって魅力的な経営資源を持っていれば、M&Aは成立しやすくなります。たとえば次のような要素です。

• 競合他社が持っていない独自技術・特許
• 優良な顧客基盤や長期取引先との関係
• 業界内での高いブランド認知・信頼
• 優秀な人材や専門的な技術を持つ従業員
• 地域に根ざした許認可・免許・資格

これらの無形資産は、財務諸表には現れにくいものの、M&Aの実務においては重要な評価対象です。

将来の収益性が期待できる

買い手がM&Aで取得する目的のひとつは、将来にわたるキャッシュフローの獲得です。現時点では赤字であっても、市場環境の改善・コスト削減・経営体制の刷新・買い手とのシナジー効果によって収益化が見込める場合、高い評価を受けることがあります。

将来の事業計画や収益改善のロードマップを整理しておくことは、M&A相談において有効な材料となります。

資産価値が認められる

不動産・設備・在庫・知的財産権など、換金性のある資産を保有している場合は、たとえ収益が赤字であっても一定の企業価値が認められます。特に不動産の含み益がある場合、純資産ベースで評価すると売却価格が期待以上になるケースもあります。

赤字会社の主な売却手法

M&Aには複数の手法があり、会社や状況によって最適な方法は異なります。それぞれの概要と、赤字会社における活用場面を解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手が保有する会社の株式を買い手に譲渡する方法です。手続きが比較的シンプルで、会社の権利義務をまとめて引き継ぐことができます。売り手にとっては、株式の譲渡対価として現金を得ることができ、個人保証の解除につながる場合もあります。

一方、買い手は会社に付随する隠れた負債（簿外債務）も引き継ぐリスクがあるため、デューデリジェンス（DD）と呼ばれる詳細な調査が行われます。デューデリジェンスとは、M&Aの実行前に買い手が売り手の財務・法務・税務・事業内容などを多角的に検証するプロセスのことで、赤字会社の場合は特に入念に実施されます。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社全体ではなく、特定の事業や資産・負債を選んで譲渡する方法です。採算の取れている事業や価値ある資産だけを切り出して売却できるため、会社全体が赤字でも有効な選択肢になります。

売り手にとっては、収益性の高い部門だけを売却して残った部分を清算・再編するという柔軟な対応が可能です。ただし、事業譲渡における許認可の取り扱いは、業種や許認可の種類によって異なります。自動的に承継される場合もあれば、新規取得や別途の承継手続きが必要になる場合もあるため、対象事業に関係する許認可の扱いは事前に専門家と確認しておくことが重要です。これに対して株式譲渡は法人格が変わらないため、許認可や取引先との契約が原則として継続しやすいという特徴があります。いずれの手法も、個別に資産・契約の移転手続きが必要になるため、株式譲渡より手続きが複雑になる傾向があります。

会社分割・合併

会社分割とは、会社の一部を切り離して別の会社として独立させるか、他社に承継させる方法です。合併は、複数の会社を統合して一つの会社にすることを指します。これらの手法は、赤字会社の事業再生を目的としたM&Aや、グループ内再編の場面で活用されることがあります。

手続きが複雑であり、税務・法務の観点からも専門家のサポートが不可欠です。

赤字会社の売却価格相場と企業価値評価の方法

「赤字なら売却価格はゼロに近いのでは？」と感じる経営者も多いですが、実際の価格は評価手法や保有資産によって大きく変わります。赤字会社の企業価値評価に用いられる主な手法を紹介します。

コストアプローチ（純資産法）

純資産法とは、会社の資産から負債を引いた純資産をベースに企業価値を算出する方法です。貸借対照表（バランスシート）の数値を基準にするため、客観的な評価がしやすいという特徴があります。

赤字会社では収益性が低いため、インカムアプローチより純資産法や時価純資産法が重視されやすい傾向があります。ただし、将来の収益改善が見込めるケースではDCF法も併用されることがあります。

インカムアプローチ（DCF法など）

DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）とは、会社が将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法です。将来の収益性を評価する手法であるため、現時点では赤字でも将来の改善が期待できる場合に有効です。

事業再生が見込める赤字会社では、DCF法によって評価すると純資産法より高い企業価値が認められるケースもあります。ただし、将来予測の精度が評価結果に大きく影響するため、説得力のある事業計画の作成が重要です。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、類似する上場企業の株価指標（EBITDAマルチプルなど）や過去のM&A事例の取引価格を参考にして企業価値を算定する方法です。EBITDAとは、税引前利益に支払利息・減価償却費を加えた利益指標で、会社の事業収益力を示します。

赤字会社の場合、EBITDAがマイナスになるケースもあるため、マーケットアプローチの適用が難しい場面もあります。実務では複数の評価手法を組み合わせて総合的に判断することが一般的です。

売却価格には明確な相場は存在せず、最終的には買い手との交渉によって決まります。専門家を通じて複数の買い手候補と交渉することで、より有利な条件を引き出せる可能性が高まります。

売り手にとってのM&Aのメリット・デメリット

赤字会社の経営者がM&Aを検討する際、売り手としての立場からメリット・デメリットの両面を正確に理解しておくことが大切です。

売り手側のメリット

赤字会社を抱えたまま廃業に至る場合と比較すると、M&Aには次のようなメリットがあります。

従業員の雇用維持： 廃業では全員が職を失いますが、M&Aでは買い手企業が従業員を引き継ぐ条件を設定できる場合があります。長年ともに働いてきた従業員の生活を守れる点は、経営者にとって大きな安心材料です。

個人保証・連帯保証からの解放： 中小企業の経営者の多くは、金融機関への借入に対して個人保証を行っています。M&Aで会社を売却した場合、買い手が債務を引き継ぐ交渉を通じて個人保証の解除を目指すことが可能です。ただし、個人保証はM&A成立によって自動的に解除されるわけではありません。解除には金融機関との個別交渉と合意が必要であり、2024年8月に改訂された中小M&Aガイドライン（第3版）でも、経営者保証の取り扱いは最終契約の段階で明確に位置づけることが重要とされています。早い段階から金融機関への相談と専門家へのサポートを求めることが欠かせません。

売却益の獲得： 売却価格が成立すれば、経営者は株式譲渡対価として現金を受け取ることができます。赤字会社でも、保有資産や事業価値が認められれば売却益を得られる可能性があります。

事業・ブランドの存続： 廃業では消滅してしまう会社が、M&Aによって存続できます。地域社会や取引先、従業員にとっても、事業継続は重要な価値を持ちます。

売り手側のデメリット

一方で、赤字会社のM&Aには注意すべき点もあります。

企業価値評価の低下： 赤字・債務超過の状態は評価を下げる要因になります。買い手が詳細なデューデリジェンスを行った結果、当初の想定より低い売却価格に落ち着くこともあります。

時間的コスト： M&Aのプロセスは、相手探しから始まりデューデリジェンス・条件交渉・契約締結・クロージング（取引の最終完了）まで、通常数か月から1年以上かかる場合があります。財務状況が悪化し続けている中で時間を要すると、売却条件に影響する可能性があります。

取引先・顧客関係への影響： 売却の事実が外部に漏れると、取引先や顧客が不安を感じ、関係が変化する可能性があります。情報管理の徹底が求められます。

買い手が赤字会社を買収する理由

「赤字の会社を買いたい企業など本当にいるのか」と疑問に思う経営者は少なくありません。しかし、買い手企業にとって赤字会社を取得することには、明確なメリットが存在します。

節税効果（繰越欠損金の活用）

税務上、赤字会社には繰越欠損金が蓄積されている場合があります。繰越欠損金とは、過去に発生した赤字（欠損金）を将来の利益と相殺できる権利のことです。

ただし、M&Aによって繰越欠損金を活用できるかどうかは、M&Aの手法・支配関係の継続・税務上の要件など、組織再編税制上のさまざまな制限によって異なります。たとえば、一般に事業譲渡では繰越欠損金自体を引き継ぐことができません。株式譲渡による子会社化の場合も、税務上の要件により引き継げる欠損金の範囲には一定の条件があります。「赤字会社なら節税効果がある」と単純には考えられないため、税務の専門家に具体的な確認を行うことが不可欠です。

シナジー効果と事業基盤の獲得

買い手が赤字会社を買収するもうひとつの主な目的は、シナジー効果の獲得です。シナジー効果とは、2社の経営資源を組み合わせることで、単独では実現できなかった価値創出が生まれることを指します。

たとえば、自社が持っていない技術・販路・顧客基盤・地域ネットワークを持つ赤字会社を取得することで、自社の事業を補完・拡張できます。新規事業への参入やシェア拡大を目的に、財務状況よりも事業内容や市場ポジションを重視して取得するケースも多くあります。

また、ゼロから設備や人材を揃えて事業を立ち上げるより、既存の事業基盤を買収する方がコスト・時間の両面で効率的という判断もあります。

売却が難しいケースと注意点

赤字会社がM&Aで売却できる可能性がある一方、次のような状況では買い手が見つかりにくい傾向があります。

• 赤字の原因が構造的で改善の見込みが立たない
• 負債が資産を大幅に上回る債務超過の状態で、資産価値も低い
• 特定の個人（オーナー経営者）への依存度が高く、引き継ぎが困難
• 簿外債務（帳簿に計上されていない負債）が存在する
• 業界全体が縮小傾向にあり、将来性が見込めない
• 許認可や契約が引き継げない事業モデルである

これらの状況に当てはまる場合でも、専門家に相談することで見落としていた選択肢が見つかる場合があります。まずは現状を正直に開示した上で、プロの視点からの評価を受けることが重要です。

また、M&Aを検討する際には、以下の点に特に注意が必要です。

• 簿外債務の有無を事前に把握し、正確に開示する
• 税務・法務面のリスクを専門家と確認しておく
• 売却後の経営者保証の取り扱いを明確にする

赤字会社のM&A売却を成功させるポイント

赤字状態での売却を少しでも有利に進めるために、売り手として取り組めるポイントをまとめます。

赤字の原因を分析し、改善策を示す

買い手が最も知りたいのは「なぜ赤字なのか」「買収後に改善できるか」という点です。赤字の原因が一時的な市場環境の悪化なのか、経営上の課題なのか、業界構造的な問題なのかを自ら分析し、具体的な改善策とともに説明できる準備をすることが大切です。

「赤字の理由がわかっている」という事実だけでも、買い手の安心感につながります。

自社の強みを明確に整理する

財務数値だけでは見えてこない自社の価値――技術力・顧客関係・ブランド・人材・市場ポジション――を整理し、買い手に伝わる形でまとめておきましょう。専門家とともに「バリューストーリー（価値の物語）」を構築することで、交渉を有利に進められる場合があります。

信頼できる専門家に相談する

M&Aを進める際には、M&A仲介会社・フィナンシャルアドバイザー（FA）・税理士・弁護士などの専門家のサポートが不可欠です。特に赤字会社の場合は、企業価値評価・デューデリジェンス対応・交渉戦略の面で専門知識が求められます。

ただし、複数の専門家や仲介会社に相談した上で、自社の状況に合ったパートナーを選ぶことが重要です。もし現在進行中のM&Aについて、提示された条件や進め方に不安を感じているなら、第三者の中立的な専門家にセカンドオピニオンを求めることも有効な選択肢です。

M&Aに関するご不安やご不明点は、お気軽に無料相談フォームよりご相談ください。

譲れない条件を事前に整理する

売却価格だけでなく、従業員の雇用継続・会社名の存続・事業の継続方針など、経営者として譲れない条件をあらかじめ整理しておきましょう。交渉の場で感情的にならずに済むよう、条件の優先順位を明確にしておくことが成功への近道です。

M&A相談前に準備すべきこと

赤字会社がM&A相談に臨む際、自社の現状を正確に伝えるための準備は、交渉の行方を大きく左右します。

必要書類・財務資料の整備

M&Aアドバイザーや潜在的な買い手との初期交渉では、以下のような資料が必要になります。

• 直近3〜5期分の決算書（貸借対照表・損益計算書。中小企業ではキャッシュフロー計算書が未作成のことも多いため、代わりに資金繰り表・試算表を用意するとよい）
• 税務申告書
• 会社概要・事業内容の説明資料
• 組織図・従業員一覧
• 主要取引先・顧客リスト（秘密保持の範囲内で）
• 保有資産・設備の一覧
• 借入・債務の一覧（個人保証の状況を含む）

これらの資料を整備することで、専門家との相談が効率的に進み、より精度の高いアドバイスが得られます。

法務・契約リスクの事前確認

赤字会社の場合、表面化していない法務リスクが存在することがあります。たとえば、過去の取引に関する係争リスク・契約上の特殊な条項・許認可の承継可否・重要な取引先との排他条項などです。

M&Aのデューデリジェンスで発覚すると交渉が難航するリスクがあるため、できれば事前に弁護士や税理士と確認しておくことをお勧めします。問題を隠すのではなく、先手を打って対処策を準備しておく姿勢が、買い手の信頼を得ることにもつながります。

赤字会社のM&A事例

赤字会社のM&A成立事例（一般的な事例）

以下は、実際のM&A支援の現場でみられる一般的な事例パターンです。実在する特定企業の事例ではなく、類似する案件から抽出した参考情報として紹介します。

技術力・人材を評価した買収のケース

製造業の中小企業が数年にわたり業績低迷を続けていたものの、業界内で評価される独自技術と優秀な技術者を多数抱えていました。財務状況ではなく技術資産と人的資産を重視した買い手が取得を決断し、売却が成立しました。

事業承継目的のケース

後継者のいない地方の食品会社が、業績の低迷を理由に廃業を検討していました。しかし、同業の別企業が長年の顧客基盤と地域ブランドに価値を見出し、M&Aによる買収を提案。経営者は廃業を回避し、従業員の雇用を守ることができました。

これらの事例に共通するのは、財務数値だけでは測れない価値が買い手の判断を動かしたという点です。

まとめ：赤字でも諦めずにまず専門家へ相談を

赤字会社のM&Aは、条件が整えば十分に実現可能です。本記事の内容を振り返ると、次のポイントが重要であることがわかります。

赤字であっても、自社の強み・資産・将来性が評価の対象になります。売却手法（株式譲渡・事業譲渡・会社分割など）によって最適な選択が異なり、企業価値評価は複数の手法を組み合わせて行われます。売り手・買い手の双方にメリットが存在し、廃業に比べてM&Aが経営者・従業員・事業にとって有益な結果をもたらすことが多々あります。

まず重要なのは、「相談できるのか」「自分の会社でもM&Aは可能か」という疑問を抱えたまま一人で抱え込まないことです。専門家への相談は、情報収集の第一歩です。

現在進行中のM&Aに不安がある方、これからM&Aを検討し始めたい方、仲介会社からの提案内容を中立的な立場で確認したい方は、ぜひM&Aセカンドオピニオンにご相談ください。完全無料・成功報酬なしで、売り手経営者の立場に寄り添った第三者意見を提供しています。