M&Aコンサルとは？役割・費用・選び方を売り手経営者向けに徹底解説

2026年5月11日

「そろそろ事業承継を考えなければ」「会社を売却して次のステージへ進みたい」——そう感じ始めた経営者の多くが最初にぶつかるのが、M&Aを誰に頼めばよいのかわからないという壁です。

「M&Aコンサル」「M&Aアドバイザリー」「仲介会社」……似たような言葉が並んでいても、それぞれが何をしてくれるのか、費用はどのくらいかかるのか、自社に合った選び方は何かが、なかなか見えてきません。特に初めてM&Aに取り組む中小企業のオーナー経営者にとって、専門用語が飛び交う業界の情報は、かえって混乱を招くことも少なくありません。

そこで本記事では、M&Aコンサルの基本的な定義から業務内容・費用体系・選び方・注意点まで、売り手経営者の視点でわかりやすく整理します。M&Aを初めて検討する経営者の方にとって、正しい知識を持って第一歩を踏み出すための実践ガイドとしてご活用ください。

この記事の監修者

M&Aセカンドオピニオン協会

代表理事 森沢雄太

外資系銀行でのウェルスマネジメント業務を経て、日本M&Aセンターに入社。譲渡側アドバイザーとして100件超の成約に関与し、野村證券出向や福岡支店立ち上げも経験。2018年に日本投資ファンド立ち上げに参画し、投資先の再生にも成功。2022年、合同会社M&Aプレップを創業し、仲介会社・ファンドへの支援やオーナー向け売却準備、買収支援など幅広く展開。2024年には売却支援事業拡大のため株式会社企業経営支援機構を設立し代表に就任。加えて、M&Aにおける利益相反や情報格差の是正を目的とし、代表理事として一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会を設立。

M&Aコンサルとは？基本的な役割と定義

M&Aコンサル（M&Aコンサルタント）とは、企業の合併・買収・事業承継を支援する専門家・専門会社のことです。具体的には、売却や買収を検討している企業に対して、戦略の立案から相手先の選定、交渉のサポート、契約締結・成約後の統合作業（PMI）に至るまで、M&Aプロセス全体を伴走支援します。

M&Aは一般的に「企業の合併（Merger）と買収（Acquisition）」の略称ですが、中小企業の文脈では事業承継や会社売却・株式譲渡・事業譲渡なども含む広い概念として使われます。いずれも、経営者が単独で進めるには専門知識と膨大な作業量を要するため、M&Aコンサルの存在意義は非常に大きいといえます。

M&Aコンサルタントの役割

M&Aコンサルタントが担う役割は、大きく「戦略立案・情報提供」「マッチング・交渉支援」「手続き・契約サポート」の3つに分けられます。

売り手経営者の立場から見ると、自社の企業価値を正確に評価してもらい、条件に合う買い手候補を見つけ出し、交渉を優位に進めるための情報とサポートを得られることが、M&Aコンサルに依頼する主な目的です。特に、デューデリジェンス（DD）と呼ばれる買収監査の局面では、財務・法務・税務など多岐にわたる調査が行われるため、経験豊富なコンサルタントの存在が安心感につながります。デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の実態を詳細に調査するプロセスのことで、売り手としても事前に自社の状況を整理しておく必要があります。

また、M&Aコンサルは単に手続きをこなすだけでなく、経営者が「なぜM&Aをするのか」「どのような条件なら納得できるのか」という本質的な意思決定を整理する相談相手としての役割も果たします。

M&Aコンサルタントに依頼するメリット

M&Aコンサルタントに依頼する主なメリットとして、以下の点が挙げられます。

企業価値を客観的・専門的に評価してもらえる
買い手候補を広いネットワークの中から探してもらえる
交渉・手続きに関するノウハウを活用できる
経営者が本業に集中しながらM&Aを進められる
法務・税務・財務の専門家と連携した総合支援を受けられる

特に中小企業のオーナー経営者にとっては、「M&Aのプロセスを一から学ぶ余裕がない」という現実がある中で、専門家のサポートは成果に大きく影響します。

M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの違い

M&Aの相談先を調べていると、「M&Aコンサルタント」「M&Aアドバイザリー」「仲介会社」といった言葉が混在していて、違いが分かりにくいと感じる方も多いはずです。それぞれの特徴を整理しておきましょう。

仲介型とアドバイザリー型の違い

M&Aの支援には大きく「仲介型」と「アドバイザリー型（FA型）」の2種類があります。

仲介型は、売り手（譲り渡し側）と買い手（譲り受け側）の双方と契約し、両者の間を橋渡しする形式です。中小M&Aガイドラインでも「仲介者」として定義されており、一般的に中小企業のM&Aで広く使われています。マッチングの効率が高い一方で、双方の当事者を同一の仲介者がサポートするという構造上、いずれか一方の立場に完全に立つことは難しい点もあります。

アドバイザリー型（FAとも呼ばれます）は、売り手または買い手のどちらか一方の利益を代理する形式です。財務アドバイザリーファームや証券会社、会計事務所系のFA（ファイナンシャル・アドバイザー）が担うケースが多く、大型案件や上場企業のM&Aでよく見られます。

「M&Aコンサルタント」という言葉は、仲介型・アドバイザリー型いずれの文脈でも使われることがあるため、実際に相談する際はどちらの形式で支援してもらえるのかを確認することが重要です。

売り手にとってどちらを選ぶべきか

売り手経営者にとって重要なのは、「自分の利益を守ってくれる立場で動いてくれるか」という視点です。仲介型でも誠実に対応してくれる会社は多くありますが、支援形式とその特徴を理解した上で依頼先を選ぶことが、後悔のないM&Aにつながります。

もし「本当に自分側の立場で判断・交渉を支援してもらえているのか」という不安を感じる場面があれば、第三者の専門家にセカンドオピニオンを求めることも有効な選択肢です。

M&Aコンサルの業務内容と対応フェーズ

M&Aコンサルの業務は、案件の最初から最後まで多岐にわたります。主要なフェーズごとに整理します。

戦略立案・候補先選定フェーズ

M&Aの出発点は、経営者の意向・目的の整理です。「後継者不在による事業承継」「経営資源の集中」「成長戦略の一環としての売却」など、目的はさまざまです。M&Aコンサルはこの段階でヒアリングを行い、M&Aの手法（株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併など）や、どのような買い手候補が自社に適しているかを検討します。

株式譲渡とは会社の株式を買い手に移転する方法、事業譲渡とは事業の一部または全部を売却する方法です。どちらを選ぶかによって税務上の扱いや従業員への影響が異なるため、慎重に検討する必要があります。

また、この段階では企業価値の評価（バリュエーション）も行われます。DCF法（将来のキャッシュフローを現在価値に換算する方法）、純資産法（貸借対照表に基づく評価方法）、EBITDAマルチプル（簡易的には「営業利益＋減価償却費」で算出するEBITDAに一定の倍率をかける方法）など、複数のアプローチが用いられます。評価方法によって算出される価値に幅が出るため、なぜその評価額になるのかを理解することが売り手にとって大切です。

交渉・デューデリジェンスサポートフェーズ

買い手候補との接触が始まると、まずノンネームシート（企業名を伏せた概要資料）を送付し、関心を持った先と秘密保持契約（NDA）を締結した上で詳細情報を開示します。

その後、意向表明から基本合意書（LOI：Letter of Intent）の締結へと進みます。LOIとは、M&Aの主要条件について売り手・買い手がその時点での了解事項を確認するために取り交わす書面です。価格・スキーム・スケジュールなどの大枠が記載されますが、その後のデューデリジェンスの結果や最終交渉を経て条件が見直されることもあります。また、LOIに記載される主要条件（価格・スキームなど）は一般に法的拘束力を持たず、法的拘束力が付与されるのは独占交渉権・秘密保持義務などの特定の条項に限られるのが実務上の一般的な扱いです。

基本合意締結後は、買い手によるデューデリジェンス（DD）が実施されます。M&Aコンサルは、売り手側の資料準備や質問対応をサポートし、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士などの専門家を紹介・連携させます。

契約締結・クロージング・PMIフェーズ

デューデリジェンスが完了し条件が最終的に合意されると、最終契約書（DA：Definitive Agreement）が作成されます。この段階で表明保証（売り手が自社の状態について保証する条項）の内容について、売り手にとって不利な条件が含まれていないかの確認が非常に重要です。表明保証違反が後になって問題になるケースもあるため、契約書の内容は専門家に確認してもらうことをお勧めします。

クロージングとは、最終契約書に基づいて株式・事業の引き渡しと代金決済が完了する瞬間のことです。クロージング後はPMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）として、組織・業務・システムの統合作業が始まりますが、M&Aコンサルによっては成約後のPMI支援まで対応しているところもあります。

M&Aコンサルの費用体系と相場感

M&Aコンサルに依頼する際には、費用体系をあらかじめ理解しておくことが重要です。報酬体系は会社・案件によって異なりますが、主な種類を把握しておきましょう。

主な報酬体系の種類

報酬の種類	概要	発生タイミング
相談料	初回相談・情報提供の対価	相談時（無料の場合も多い）
着手金	正式契約時に発生する固定費用	委託契約締結時
リテイナーフィー	月額で発生する継続費用	活動期間中（月次）
中間報酬	基本合意締結時に発生する報酬	LOI締結時
成功報酬	最終成約時に支払う報酬	クロージング時

成功報酬の計算方法として多く使われるのがレーマン方式です。これは契約で定める基準額（譲渡額・移動総資産額・純資産額などの中から案件ごとに設定）に対して段階的な料率を掛けて算出する方法で、金額が大きくなるほど料率が逓減する仕組みになっています。例えば「5億円以下の部分は5%、5億円超10億円以下の部分は4%」といった形で設定されます。基準額に何を採用するかによって最終的な手数料の実額が大きく変わるため、計算の基準が何になっているかを契約前に必ず確認することが重要です。

実際の費用感は案件の規模や依頼先によって大きく異なります。最低手数料を設定している支援機関も多く、案件規模によっては相応の費用が発生するケースもあります。費用の内訳と発生条件については、依頼前に必ず確認しましょう。

なお、中小企業庁のM&A支援機関登録制度では、登録支援機関による手数料体系の公表が行われており、最低手数料や報酬基準額の種類といった情報を比較検討の参考にすることができます。

費用を確認する際の注意点

費用に関して特に気をつけたいのは、着手金やリテイナーフィーなどの「固定費用の有無」です。成約に至らなかった場合でも、着手金は返還されないのが一般的です。また、成功報酬の計算基準（株式価値・企業価値・移動総資産など）によって最終的な支払額が大きく変わるため、契約前に計算方法を具体的な数値で確認することをお勧めします。

M&Aコンサルティングの進め方・流れ

M&Aの全体的な流れを理解しておくことで、コンサルへの依頼後に何が起きるかをイメージしやすくなります。一般的な中小企業のM&Aでは、初期相談から最終成約まで概ね半年〜1年程度が一つの目安とされていますが、業種・規模・案件の論点の有無によって大きく前後し、1年を超えるケースもあるため、余裕を持ったスケジュールで臨むことが重要です。

初期相談から最終契約までのステップ

初期相談・目的の整理：M&Aの目的・希望条件・スケジュールを整理。企業価値の概算を把握する。
アドバイザリー契約の締結：M&Aコンサルとの正式契約。委託内容・報酬条件を確認。
情報資料の作成（IM）：企業情報をまとめた企業概要書（インフォメーションメモランダム）を作成。
買い手候補へのアプローチ：ノンネームシートを送付し、関心先と秘密保持契約（NDA）を締結。
トップ面談・条件交渉：売り手・買い手の経営陣が直接面談。価格・条件の交渉を進める。
基本合意（LOI）の締結：主要条件について大枠合意。
デューデリジェンス（DD）の実施：買い手による財務・法務・税務・事業調査。
最終契約（DA）の締結・クロージング：条件を最終確定し、株式・事業の引き渡しと決済を完了。
PMI（経営統合）：組織・業務の統合作業をスタート。

各ステップでM&Aコンサルのサポート範囲と役割が異なります。どのフェーズまで対応してもらえるかは、依頼前に確認しておくことが大切です。

M&Aコンサル会社の選び方

M&Aコンサル会社は国内に数多く存在し、規模・専門領域・支援スタイルもさまざまです。自社に合った会社を選ぶためのポイントを整理します。

業種・規模への対応実績

M&Aコンサル会社によって、得意とする業種や取り扱い案件の規模は異なります。製造業・IT・医療・介護・飲食・建設など業種特化型の会社もあれば、幅広い業界に対応する総合型の会社もあります。

自社の業種・事業内容に近い案件の成約実績がある会社は、業界固有の課題や買い手ニーズをよく理解しているため、マッチングの精度が高まりやすいといえます。ホームページや説明会で実績事例を確認するほか、担当者に同業種の支援経験を直接聞いてみることをお勧めします。

仲介型かアドバイザリー型かの選択

前述のとおり、仲介型とアドバイザリー型では立場と業務範囲が異なります。自社にとって「自分側の利益を守ってくれる専任の担当者がいるか」「売り手として有利な条件を引き出してもらえるか」という観点で確認しましょう。

仲介型を選ぶ場合でも、担当者が売り手のニーズを丁寧にくみ取ってくれるかどうかを、初回相談時のコミュニケーションから判断することが重要です。

担当者との相性と情報管理体制

M&Aは経営者にとって非常に機密性の高い意思決定です。担当者との信頼関係は、円滑な情報共有と交渉成功の土台になります。初回相談時に「この人に任せられるか」という直感的な相性も、意外と大切な判断基準です。

また、情報管理体制も重要なチェックポイントです。M&Aの検討が社内外に漏れると、従業員・取引先・金融機関との関係に影響を及ぼすことがあります。秘密保持に関する方針や情報管理の仕組みについて、依頼前に確認しましょう。

なお、複数の会社に相談して比較検討することは、依頼先選びにおいて効果的です。初回相談は無料で行っているケースも多いため、2〜3社に話を聞いてみることをお勧めします。

売り手経営者が知っておくべきリスクと注意点

M&Aは経営者にとって大きな決断である一方、情報の非対称性が生まれやすい取引でもあります。売り手として知っておくべきリスクと対処法を整理します。

情報格差への対処法

M&Aの仕組みや相場感について、売り手経営者が十分な知識を持たないまま交渉が進んでしまうと、適切な条件を引き出せないまま成約してしまうリスクがあります。特に企業価値の評価方法や成功報酬の計算基準、表明保証の範囲などは、専門的な知識が必要な領域です。

情報格差を縮めるためには、M&Aの基礎知識を事前に学んでおくこと、複数の相談先から情報を集めること、そして重要な局面では独立した専門家の意見を参照することが有効です。

事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業庁が設置した公的相談窓口で、各都道府県に配置されています。費用をかけずに事業承継・M&Aに関する相談ができる窓口として、情報収集の起点として活用できます。

セカンドオピニオンの活用

M&Aの検討を進める中で「本当にこの条件で進めてよいのか」「見落としているリスクはないか」と感じる場面は少なくありません。そのような場合に、現在依頼しているコンサルとは別の専門家に意見を求めることを「M&Aセカンドオピニオン」と呼びます。

セカンドオピニオンを活用することで、提示された条件の妥当性・契約書の内容・交渉の進め方について、中立的な視点からの確認が得られます。特に、成約を急かされていると感じる場面や、条件に違和感を覚える場面では、積極的に活用する価値があります。

成約実績100件超の専門家が売り手経営者の立場から中立的な意見を提供するM&Aセカンドオピニオン（無料相談）では、完全無料・成功報酬なしで利用できます。現在M&Aを検討中の方は気軽にご相談ください。

よくある質問（FAQ）

Q：M&Aコンサルに依頼するタイミングはいつが適切ですか？

M&Aを「いつかは考えたい」と思い始めた段階から情報収集を始めることをお勧めします。後継者問題や体力的な引退時期が差し迫ってから動くと、選択肢が狭まることがあります。早めに相談することで、より多くの選択肢と交渉余地が生まれます。

Q：M&Aコンサルなしで自分で進めることはできますか？

小規模な案件では知人・取引先への直接交渉（バイアウト）が行われるケースもありますが、一般的には専門家のサポートなしに進めることは容易ではありません。企業価値評価・契約書作成・デューデリジェンス対応など、専門的な知識と経験が必要な局面が多いためです。

Q：M&Aコンサルへの相談は秘密にしてもらえますか？

正式に相談・契約すれば、通常は秘密保持契約（NDA）が締結されます。ただし、情報管理の徹底度は会社によって異なるため、依頼前に確認しておきましょう。

Q：M&Aコンサルの選び方で最も重要なことは何ですか？

自社の業種・規模に合った実績があること、費用体系が透明であること、担当者との信頼関係が築けることの3点が特に重要です。また、売り手として「自分の立場を守ってもらえる」かどうかも重要な視点です。

Q：M&Aが成立しなかった場合、費用はどうなりますか？

成功報酬型の場合、M&Aが不成立でも成功報酬は発生しません。ただし、着手金やリテイナーフィーが別途設定されている場合は、成立にかかわらず支払いが生じます。契約前に「不成立時の費用負担」について明確に確認しましょう。

まとめ

M&Aコンサルは、企業の合併・買収・事業承継を総合的に支援する専門家・専門会社であり、戦略立案から交渉・手続き・成約後のPMIまでを伴走してサポートします。費用体系・支援スタイル・得意領域はそれぞれの会社で異なるため、複数の相談先を比較した上で、自社の状況に合ったパートナーを選ぶことが成功への第一歩です。

また、M&Aのプロセスでは情報格差が生じやすく、売り手経営者が十分な知識を持たないまま交渉が進んでしまうリスクもあります。「この条件で本当に良いのか」という疑問を感じたときは、第三者の専門家によるセカンドオピニオンを積極的に活用することをお勧めします。

M&Aを検討し始めた経営者の方は、まずは気軽に情報収集から始めてみましょう。M&Aセカンドオピニオン（無料相談）では、中立的な立場から売り手経営者の疑問や不安にお答えしています。完全無料・成功報酬なしで利用できますので、どうぞお気軽にご相談ください。