後継者をどうするか——この問いに頭を抱えている経営者は少なくありません。親族や社員に継がせたいと思っていても、現実には「継いでくれる人間がいない」「意欲のある後継者が見つからない」というケースが増えています。
そうした状況の中で注目されているのが第三者継承という選択肢です。家族や従業員以外の第三者に経営を引き継ぐこの方法は、かつては特殊なケースと見なされていましたが、近年は中小企業の事業承継における主要な手段の一つとして広く認知されるようになっています。
「第三者に会社を渡すことへの不安」「具体的にどう進めればいいのかわからない」——そんな声をよく耳にします。
そこで本記事では、第三者継承の基本的な意味や種類、メリット・デメリット、実際の流れまでを、売り手（譲渡側）の経営者目線でわかりやすく解説します。事業承継の選択肢を整理したい方にとって、判断の基準となる情報をお届けします。
M&Aセカンドオピニオン協会
代表理事 森沢 雄太
外資系銀行でのウェルスマネジメント業務を経て、日本M&Aセンターに入社。譲渡側アドバイザーとして100件超の成約に関与し、野村證券出向や福岡支店立ち上げも経験。2018年に日本投資ファンド立ち上げに参画し、投資先の再生にも成功。2022年、合同会社M&Aプレップを創業し、仲介会社・ファンドへの支援やオーナー向け売却準備、買収支援など幅広く展開。2024年には売却支援事業拡大のため株式会社企業経営支援機構を設立し代表に就任。加えて、M&Aにおける利益相反や情報格差の是正を目的とし、代表理事として一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会を設立。
第三者継承とは何か
定義と3つの継承パターンの違い
事業承継には大きく分けて3つのパターンがあります。農林水産省もこの分類を採用しており、農業分野を含む幅広い経営承継の場面で活用されています。
親族内継承は、子どもや兄弟・配偶者など家族に経営を引き継ぐ方法です。日本では伝統的にこの形が多く取られてきましたが、後継者となる親族がいない・承継を望まないケースが増加しています。
従業員継承は、長年勤めてきた幹部社員や役員が経営を引き受ける方法です。中小企業庁の整理によると、従業員継承には有償で株式を買い取る場合（MBO：マネジメント・バイアウト）と、相続・贈与により無償で株式を譲渡する場合の2つがあります。会社の内情を熟知した人物が後継者となる点が強みですが、資金調達の難しさや意思決定の複雑さが課題になることがあります。
第三者継承は、親族でも既存社員でもない外部の第三者に経営を引き継ぐ方法です。M&A（合併・買収）という形をとることが多く、中小企業庁の調査でも後継者不在企業の選択肢として重要性が高まっています。
第三者継承が広がっている背景
日本では中小企業の経営者の高齢化が進む一方、後継者不在を理由とした廃業が年間数万件規模で発生しています。黒字であるにもかかわらず廃業を余儀なくされる企業も多く、そこに雇用や技術、地域の産業基盤が失われるという社会的損失が生じています。
こうした課題を受けて、国・地方公共団体も第三者継承を後押しする支援制度を整備してきました。中小企業白書でも後継者不在を背景とした事業承継の重要性が繰り返し指摘されており、事業承継・引継ぎ支援センター（全国47都道府県に設置）では、M&Aを含む第三者継承のマッチング支援を無料で提供しています。民間のM&A仲介・アドバイザリー会社と合わせた総合的な支援環境が整ってきています。
第三者継承のメリットと主な課題
売り手（譲渡側）経営者にとってのメリット
第三者継承を選択した場合、売り手にとっていくつかの重要なメリットがあります。
まず、廃業回避と事業・雇用の継続です。後継者が見つからない状況でも、M&Aによる第三者継承を通じて会社や事業を存続させることができます。長年育ててきた従業員の雇用を守れる点は、多くの経営者にとって重要な判断基準になっています。
次に、株式・事業の価値を現金化できる点です。株式譲渡や事業譲渡といった手法（後述）を通じて、会社の持分や事業の価値に見合った対価を現金として受け取ることができます。老後の生活資金や次の挑戦への元手になり得るこの点は、廃業による清算では得られないメリットです。
また、引退・退職のタイミングをコントロールできる点も見逃せません。体力的・精神的に限界を感じている経営者が、適切なタイミングで事業承継を完了し、次のステージへ進むことができます。
買い手（承継側）にとってのメリット
受け継ぐ側にとっても、ゼロからの創業ではなく既存の顧客基盤・技術・人材・設備を引き継げる点が大きな魅力です。農業分野でも「農地・農機・栽培ノウハウ」をまとめて引き継ぐことで、初期投資を抑えつつ早期に経営を安定させやすいという点が注目されています。これは業種を問わず、第三者継承全般に共通するメリットです。
注意すべき課題
メリットがある一方で、いくつかの点については慎重に検討する必要があります。
企業価値評価の複雑さが一つ目の課題です。会社や事業の適正価格をどう算定するかは、専門知識が必要な領域です。株式の価値評価には純資産法やDCF法（将来のキャッシュフローを現在価値に換算する方法）、EBITDAマルチプル（営業利益に減価償却費等を加えたEBITDAに業界倍率をかけて企業価値を算定する方法）など複数の手法があり、どの手法を使うかによって評価額が変わることもあります。売り手は自社の価値について事前に理解を深めておくことが重要です。
マッチング・交渉に時間がかかる点も現実的な課題です。希望通りの相手にすぐ出会えるとは限らず、マッチングから最終契約（DA）まで多くのケースで数ヶ月から1年以上かかることが多く、業種・規模・売り手の事情によってはさらに長引く場合もあります。
表明保証（売り手がDAにおいて会社の財務・法務等の状態が正確であることを保証し、事実と異なった場合は損害賠償責任を負う契約条項）など契約上のリスクも存在します。デューデリジェンス（DD：買い手が売り手企業の実態を調査するプロセス）で想定外の問題が発覚した場合、条件の見直しや交渉の難航につながることがあります。
第三者継承の主な手法と一般的な流れ
株式譲渡と事業譲渡の違い
第三者継承において最もよく使われる手法が株式譲渡と事業譲渡の2つです。
株式譲渡は、会社の株式を買い手に譲渡する方法です。会社そのものを丸ごと引き渡すイメージで、会社の法人格が存続するため雇用契約や取引関係は維持されやすいですが、法令や契約内容によっては、許認可の再取得や役員変更に伴う届出など個別の手続きが必要となる場合もあります。手続きがシンプルで、中小企業のM&Aでは最も一般的な手法です。
事業譲渡は、会社全体ではなく特定の事業や資産だけを切り出して譲渡する方法です。複数の事業を持つ会社が一部だけを売却したい場合や、不採算部門を残して主力事業だけを譲渡したい場合などに活用されます。株式譲渡に比べて手続きが複雑になるケースが多く、契約・許認可の個別引き継ぎが必要です。
第三者継承の一般的なプロセス
第三者継承の流れは、おおむね以下のステップで進みます。
まず相談・情報収集の段階があります。事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や、M&A仲介会社・アドバイザーとの初期面談などがここに当たります。この段階で自社の状況と希望条件を整理しておくことが、その後の交渉をスムーズにする鍵です。
次にマッチング・交渉です。候補先との面談を通じて相互理解を深め、条件の方向性が固まってくると、買い手から意向表明書（LOI：買い手が希望条件や買収意向を売り手に示す書面）が提出されることが多く、その後双方が大枠で合意した段階で基本合意書（MOU等）を締結する流れが一般的です。案件によってLOIを省略するケースや順序が前後することもあります。
その後、買い手によるデューデリジェンス（DD）が行われ、財務・法務・税務などの実態調査が進みます。調査結果を踏まえた条件の再調整・再交渉を経て最終的なDA（最終契約書）の内容を確定します。その後、必要な会社法・税務上の手続きや許認可対応を経て、クロージング（経営権の正式移転）が行われます。
第三者継承を検討するうえで経営者が押さえておきたいこと
第三者継承・M&Aを進める際、売り手の経営者が特に意識しておきたいポイントがあります。
自社の価値を客観的に把握することが出発点になります。過大評価・過小評価のどちらも交渉において不利に働く可能性があります。財務状況や保有資産・技術・ブランド力・顧客基盤など、多角的な視点から自社を棚卸しする習慣を持つことが大切です。
情報格差に注意することも重要です。M&Aには専門的な知識が必要な局面が多く、売り手と買い手・仲介者の間で情報量に差が生じることがあります。契約内容や手数料の仕組みについて、自分なりに理解を深めておくことが、後悔のない意思決定につながります。
第三者の視点を持つことも有効です。M&Aを進める中で、仲介会社やアドバイザーの提案が本当に自分の利益に沿っているかどうかを確認するために、中立的な専門家からセカンドオピニオンを得ることが有益な場面があります。
M&Aセカンドオピニオンとは、進行中または検討中のM&A・事業承継について、仲介・アドバイザー以外の独立した専門家から意見や評価を得るサービスです。売り手に寄り添った中立的な視点から、条件の妥当性や見落としがちなリスクを確認できる機会として活用されています。
まとめ：第三者継承は「諦め」ではなく、前向きな選択肢
第三者継承は、後継者不在の経営者にとって廃業を回避し、事業・従業員・地域の雇用を守るための有力な選択肢です。M&Aを通じた株式譲渡や事業譲渡により、会社の価値を適正に評価・換金しながら次のステージへ進むことができます。
一方で、企業価値の評価方法や契約内容の把握など、専門知識が必要な場面も多く存在します。情報収集の段階から、公的機関の支援や中立的な専門家の意見を積極的に活用することが、満足度の高い承継実現への近道です。
第三者継承・M&Aについて「自社に合った選択肢かどうか判断したい」「進行中の交渉条件を客観的に確認したい」という方は、ぜひ無料相談フォームからお気軽にご相談ください。