M&A契約書とは？種類・内容・作成の注意点を売り手経営者向けに徹底解説

M&Aを検討している経営者の多くが、契約書のフェーズになると「何に署名しているのかよくわからない」「交渉の余地があるのかどうか判断できない」という不安を口にします。契約書は分厚く、法律用語が並び、専門家任せにせざるをえない——そう感じるのは無理のないことです。

しかし、M&Aにおける契約書は、売り手にとって自分の会社と人生をどう引き継ぐかを決める重要な合意文書です。内容を理解せずに署名することは、意図せず不利な条件を受け入れるリスクにもつながります。

そこで本記事では、M&Aのプロセスで登場するすべての契約書・書類の種類と内容、各契約書に含まれる条項の意味、作成時の注意点、よくあるトラブルのパターンまでを、売り手経営者の視点から丁寧に解説します。M&Aの契約書全体を俯瞰することで、交渉の場でも落ち着いて判断できる土台をつくっていただければ幸いです。

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M&Aにおける契約書・書類の全体像

M&Aのプロセスは複数のフェーズに分かれており、それぞれのフェーズで異なる契約書や書類が登場します。最初に全体の流れと、どのタイミングでどの書類を締結するかを把握しておくことが重要です。

M&Aの一般的な流れは大きく「準備・相手探し」「交渉・条件調整」「調査・最終合意・クロージング」の3段階に整理できます。この流れに対応する形で、以下の契約書・書類が登場します。

フェーズ	主な契約書・書類	法的拘束力
準備・相手探し	秘密保持契約書（NDA）	あり
準備・相手探し	アドバイザリー契約書	あり
交渉	意向表明書（LOI）	原則なし（一部条項を除く）
条件調整	基本合意書（MOU）	一部あり（独占交渉権など）
最終合意・クロージング	最終契約書（DA）	あり（全条項）

各書類は独立して存在するのではなく、前段階の合意内容を引き継ぎながら、より詳細な条件へと発展していくものです。特に売り手にとって重要なのは、「どの書類に何が書かれていて、それが後のフェーズにどう影響するか」を把握することです。

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M&Aプロセスで登場する5種類の契約書・書類

秘密保持契約書（NDA）

秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement、略称NDA）は、M&Aの初期段階で売り手・買い手の双方が締結するものです。売り手が自社の財務情報・顧客リスト・取引先情報などの機密情報を買い手に開示する前提として、その情報を第三者に漏らさないことを約束させる書類です。

NDAに盛り込まれる主な条項は以下のとおりです。

秘密情報の定義：何が「秘密情報」に該当するかを具体的に定めます。書面で「秘密」と記された情報に限るのか、口頭で伝えた情報も含むのかで、保護の範囲が大きく変わります。売り手としては、できるだけ広く定義されている内容を確認してください。

秘密保持義務の内容と開示が許される範囲：情報を第三者に開示できるケースを定めます。弁護士・会計士など専門家への開示は通常許容されますが、その範囲が適切かどうかを確認することが重要です。

有効期間：NDAの効力が続く期間を定めます。一般的には2〜5年程度が多いとされていますが、案件や交渉の状況によって異なります。営業秘密として保護すべき情報については「秘密情報が存続する限り効力を持つ」として無期限とする場合もあります。

秘密情報の返還・廃棄：M&Aが成立しなかった場合などに、開示した情報や資料の返還・廃棄を義務付ける条項です。情報が悪用されるリスクを軽減するうえで重要です。

損害賠償責任：秘密保持義務に違反した場合の損害賠償について定めます。

準拠法および管轄裁判所：紛争が生じたときにどの国・地域の法律に従い、どの裁判所で解決するかを決めます。

NDAは「まず締結する書類」として扱われがちですが、実際には売り手が最も多くの機密情報を開示するタイミングと直結します。署名を急かされても、内容をきちんと確認することが大切です。

アドバイザリー契約書

アドバイザリー契約書は、M&Aの支援者（仲介会社・FA＝フィナンシャルアドバイザー・M&A専門コンサルタントなど）と締結する契約書です。支援者への報酬体系や業務範囲を明確にするものであり、売り手にとっては最終的にいくらの手数料が発生するかを左右する非常に重要な書類です。

アドバイザリー契約書の主な記載事項は以下のとおりです。

業務内容：支援者がどこまでの業務を担うのかを定めます。マッチングだけなのか、交渉の代理や契約書のレビューまで含むのかで、費用対効果が変わります。

有効期間と専任条項：契約の有効期間と、期間中に他の支援者へ依頼できるかどうかを規定します。専任（排他的）か非専任かによって、売り手側の選択肢が大きく変わります。

報酬体系（成功報酬・着手金）：M&Aの成約時に支払う成功報酬の計算方式と、着手時に支払う着手金の有無・金額を定めます。成功報酬の計算にはレーマン方式が広く使われています。

レーマン方式とは、M&Aの取引金額（株式譲渡なら株価、事業譲渡なら譲渡金額）に対して、金額が大きくなるほど段階的に低い手数料率を掛ける計算方式です。例えば「5億円以下の部分は5%、5〜10億円の部分は4%」のように設定されます。ただし、計算の基礎となる金額の定義（株式価値のみか、負債を含む企業価値か）は会社によって異なるため、必ず確認が必要です。

免責事項：支援者が責任を負わない事項を定めます。どの程度の責任を担保してもらえるのかを理解したうえで契約することが大切です。

テール条項（尾ひれ条項）：契約終了後も一定期間内に成約した場合は報酬が発生するという条項です。例えば「契約終了から1年以内に、契約期間中に接触した相手との取引が成立した場合は成功報酬を支払う」といった内容です。存在を知らずに別のルートで売却した後にトラブルになるケースもあるため、必ず確認してください。なお、中小M&Aガイドライン（第3版・2024年8月）では、テール条項の対象範囲や説明義務についても規律が強化されており、支援機関に対してより明確な説明が求められるようになっています。

支援機関を選ぶ際は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」への登録有無を確認することも一つの判断材料になります。同制度は2021年に創設され、仲介・FA業者の登録情報が公表されています（中小企業庁ウェブサイトで確認可能）。

意向表明書（LOI）

意向表明書（Letter of Intent、略称LOI）は、買い手が売り手に対して「この条件でM&Aを進めたい」という意思と希望条件を示す書類です。法的拘束力は原則としてありませんが、交渉の出発点となる重要な書類です。

意向表明書に盛り込まれる主な項目は以下のとおりです。

項目	内容
譲受主体と買い手企業の概要	誰が・どのような目的でM&Aを検討しているか
M&Aのスキーム	株式譲渡・事業譲渡・合併など、どの手法を希望するか
M&Aの条件（価格・株式数など）	希望する取引価格の目安や算定根拠
資金調達方法	自己資金か、融資か
M&Aのスケジュール	デューデリジェンスや最終契約締結の目標時期
独占交渉権	一定期間、売り手が他の買い手候補と交渉しないことを求めるか
デューデリジェンス（DD）の実施	調査の内容・費用負担の考え方
買収後の経営方針	従業員の処遇・ブランドの存続・経営体制など
法的拘束力の有無	書類全体あるいは特定条項の法的拘束力について

売り手が意向表明書を受け取ったときに特に注目すべきは、希望価格の水準・算定根拠の合理性、独占交渉権の期間の長さ（一般的には1〜3か月程度が多いとされますが交渉余地があります）、買収後の従業員・取引先への方針、です。

意向表明書には法的拘束力がないため、交渉が進んだ段階で条件が変わることもあります。「意向表明書の内容と最終契約書の内容が大きく変わっていた」というケースもあるため、後続のプロセスでも引き続き条件を確認することが重要です。

基本合意書（MOU）

基本合意書（Memorandum of Understanding、略称MOU）は、売り手と買い手の双方が大枠の条件に合意し、デューデリジェンス（詳細調査）を行うための前提として締結する書類です。意向表明書が買い手からの一方的な意思表明であるのに対し、基本合意書は双方の合意書類である点が大きく異なります。

基本合意書の主な記載事項は以下のとおりです。

用いるM&Aスキーム：株式譲渡か事業譲渡か、あるいは合併・会社分割などの手法を確定します。スキームによって税負担や手続きが変わるため、ここで確定する意味は大きいです。

契約条件（価格など）：M&Aの取引価格と、その算定根拠（純資産ベース・EBITDAマルチプルなど）を記載します。ただし、デューデリジェンスの結果によって価格が変わる可能性があることも多く、「最終価格はDDの結果を踏まえて確定する」という留保が付くことが一般的です。

クロージングの前提条件：最終的な取引実行（クロージング）のために満たすべき条件を定めます。例えば「主要取引先との契約が移転されていること」「許認可が引き継がれていること」などです。

デューデリジェンスへの協力義務および費用負担：買い手が実施するDDに売り手がどこまで協力するか、費用は誰が負担するかを定めます。

独占交渉権：基本合意後、一定期間は他の買い手候補との交渉を禁止する条項です。この期間中に買い手はDDを実施し、最終契約の準備を進めます。独占交渉権の期間は通常2〜3か月程度が多いとされますが、長すぎると売り手のリスクが高まります。

秘密保持：基本合意の内容そのものを外部に開示しないことを定めます。

有効期間：基本合意書の効力が持続する期間を定めます。

基本合意書はM&Aのプロセスの中間にある合意ですが、独占交渉権の設定によって売り手は実質的に「この買い手との取引に注力する」状態に入ります。サインの前に価格の算定根拠や独占期間の長さを十分に確認することが重要です。

なお、意向表明書（LOI）と基本合意書（MOU）はどちらもM&A前半の合意文書として機能しますが、本質的な役割は異なります。LOIは買い手からの一方的な意思表示であるのに対し、MOUは売り手・買い手双方が条件に合意した文書であり、法的性質と交渉段階が異なります。実務上は内容が近似するケースもありますが、いずれの書類についても法的拘束力の有無を条項ごとに確認することが大切です。

最終契約書（DA）

最終契約書（Definitive Agreement、略称DA）は、M&Aのすべての条件を確定させる法的拘束力を持つ最も重要な契約書です。署名・捺印後はDAの内容がM&Aの取引条件を決定し、クロージング（決済・引き渡し）に向けて実行されます。

DAは複数の種類があり、採用するM&Aスキームによって使用する書類が異なります。

M&Aスキーム	最終契約書の名称
株式譲渡	株式譲渡契約書（SPA：Share Purchase Agreement）
事業譲渡	事業譲渡契約書
合併	合併契約書
会社分割	分割契約書・分割計画書
株式交換	株式交換契約書

中小企業のM&Aでは株式譲渡が最も多く使われるため、以下では主に株式譲渡契約書を中心に解説します。

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最終契約書（DA）の構造と主要条項の解説

最終契約書は、M&Aにおける最重要書類であり、その内容は複雑になりがちです。しかし基本的な構造を理解しておくことで、専門家との議論がスムーズになります。

前文・定義条項

契約書の冒頭には、当事者の特定（誰と誰が契約するか）と、契約書全体で使用する重要用語の定義が置かれます。「株式」「譲渡日」「クロージング」「表明保証日」といった用語の定義は、その後の条項の解釈に直結するため、売り手側も丁寧に確認することが重要です。

取引対象物の特定とM&Aの合意

株式譲渡の場合は「誰が・何株を・いくらで譲渡するか」を明確に定めます。譲渡する株式の数・種類・譲渡代金の金額・支払方法（一括払いか、アーンアウト方式か）・支払時期などが記載されます。

アーンアウト（Earn-Out）とは、M&Aの成約後も一定期間、業績目標を達成した場合に追加の対価が支払われる仕組みです。売り手にとっては将来の業績次第で受け取り金額が増える可能性がある一方、目標設定や計算方法について後からトラブルになることもあります。

表明保証

表明保証（Representation and Warranty）は、売り手と買い手の双方が「自分たちに関する一定の事実が真実であること」を相手に約束する条項です。M&Aにおける最重要条項のひとつです。

売り手が表明保証を行う事項の例としては、財務諸表が正確に作成されていること、重大な訴訟・紛争が存在しないこと、許認可を適正に取得していること、反社会的勢力との関係がないこと、などが挙げられます。

売り手にとってのリスクは、表明保証した内容が後から事実と異なることが判明した場合（表明保証違反）に、損害賠償責任を負う可能性があることです。売り手は自社の状況を正確に把握し、不確かな事項については「知りうる限りにおいて」という限定文言の挿入などを交渉することが一般的です。

誓約事項

誓約事項（Covenant）は、M&Aのクロージングまでの間（そして場合によってはクロージング後も）に売り手・買い手が守るべき義務を定めます。

売り手に課される代表的な誓約事項には、クロージングまでの期間中に通常の事業運営の範囲を超えた行為（大規模な設備投資・新規借入・役員報酬の大幅な変更など）を行わないこと、主要な取引先・従業員との契約関係を維持すること、などがあります。

また、クロージング後の義務として、競業避止義務（一定期間・地域・業種において競合事業を行わないこと）やロックアップ（売り手の経営者が一定期間、新会社に留まる義務）が定められることもあります。これらの条件は売り手の今後の事業活動に直接影響するため、期間・地域・業種の範囲が合理的かどうかを慎重に確認してください。なお、競業避止義務については、期間・地域・対象事業の範囲が過度に広い場合、独占禁止法や公序良俗の観点から一部または全部が無効と判断される可能性もあるため、条件の合理性は弁護士に確認することが望ましいです。

前提条件（クロージング条項）

クロージング（取引の最終実行）を行うために満たすべき条件を定めます。両当事者の取締役会・株主総会による承認、許認可の引き継ぎ、公正取引委員会への届出・審査などが代表例です。公正取引委員会への届出は、独占禁止法に基づき、一定の規模要件を満たす場合に必要となります（例：株式取得では、取得会社グループの国内売上高合計が200億円超かつ対象会社グループの国内売上高合計が50億円超の場合など。合併・会社分割・事業譲受け等では取引形態ごとに別途基準が設けられています）。中小企業のM&Aでは届出が不要なケースがほとんどですが、取引規模が大きい場合は弁護士に確認してください。

前提条件が満たされない場合、クロージングを拒否できる権利が発生することもあります。売り手としては、自分たちが確実に達成できる条件かどうかを確認しておくことが重要です。

損害賠償・補償条項

表明保証違反や誓約事項の不履行があった場合の損害賠償責任について定めます。実務上は以下の点が特に重要です。

確認ポイント	内容
請求期間	クロージング後どのくらいの期間、請求できるか（通常1〜3年程度）
補償上限額	損害賠償の上限金額。案件規模・DD結果・当事者間の交渉力によって大きく異なり、取引価格の数%〜100%に近い範囲まで幅がある。取引価格の10〜30%程度に設定される例もあるが、個別案件ごとの交渉による
最低請求額（バスケット）	一定金額を超えないと請求できない制限
免責事項	売り手が補償責任を負わない例外的なケース

売り手にとっては、請求期間と補償上限額の設定が特に重要です。期間が長く・上限が高ければそれだけリスクが高まります。

解除条件

一定の事由が発生した場合に、どちらの当事者が契約を解除できるかを定めます。一般的にクロージング前に限られることが多く、クロージング後は解除できないケースがほとんどです。

その他の一般条項

準拠法・管轄裁判所（日本法・東京地裁など）、秘密保持、通知方法、契約の譲渡禁止、完全合意（この契約書が当事者間の最終合意であること）などが定められます。

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事業譲渡契約書の特有の論点

株式譲渡が会社そのものを買い手に渡す手法であるのに対し、事業譲渡は売り手が事業の一部または全部を選択的に移転する手法です。そのため、事業譲渡契約書には株式譲渡契約書とは異なる特有の論点があります。

譲渡する資産・負債の範囲の特定：事業譲渡では、何を移転するかを具体的に列挙する必要があります。設備・在庫・契約・知的財産権・従業員など、それぞれの取り扱いを明確に定めることが重要です。反対に、意図せず不要な資産・負債まで移転しないよう、除外資産・除外負債のリストも作成します。

従業員の引き継ぎ：事業譲渡では従業員は自動的に引き継がれないため、個々の従業員との新たな雇用契約が必要になります。従業員が同意しない場合は引き継ぎが困難になることもあります。

取引先契約の移転：取引先との契約は原則として相手方の同意が必要です。主要な取引先との契約が確実に移転できるかどうかは、事業価値に直結します。

競業避止義務（会社法第21条）：事業を譲渡した会社は、当事者間で別段の意思表示がない限り、同一の市区町村および隣接市区町村において、譲渡後20年間は同一の事業を行うことができません（会社法第21条第1項）。この規定は任意規定であるため、当事者間の特約によって期間の短縮・延長（最長30年）や対象範囲の変更が可能です。実務では、インターネット時代における地理的制限の限界なども踏まえ、会社法第21条に頼るのではなく、事業の実態に即した競業避止条件を契約書上で別途定めることが一般的です。

収入印紙：事業譲渡契約書は印紙税法上の「営業の譲渡に関する契約書」に該当し、収入印紙が必要になります（ただし電子契約の場合は印紙不要）。印紙税額は契約金額に応じて変わりますので、税理士・弁護士に確認してください。

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M&A契約書の作成・交渉で押さえるべきポイント

弁護士への依頼は必須か

M&Aの契約書、特に最終契約書の作成には、M&A案件の経験を持つ弁護士の関与が強く推奨されます。特に以下のような場面では、弁護士の確認なしにサインすることは避けることが望ましいです。

• 表明保証の範囲が広く、リスクが不明確な場合
• 補償上限額や請求期間が過大に設定されている懸念がある場合
• 競業避止義務の期間・範囲が長すぎる・広すぎる場合
• 取引規模が大きく、リスクの影響額が大きい場合

仲介会社を通じてM&Aを進める場合でも、仲介会社は当事者双方を支援する立場であるため、契約書の内容に関しては売り手に特化した立場で助言してくれるわけではありません。売り手側の弁護士を別途確保することが重要です。

電子契約の活用

近年、M&Aの契約書についても電子署名・電子契約の利用が広がっています。電子契約の場合は収入印紙が不要になるメリットがあり、大型案件では印紙税だけで数十万円の節約になることもあります。ただし、相手方が電子契約に同意すること、使用する電子署名が法的に有効なものであること（電子署名法に準拠したもの）を事前に確認することが必要です。

契約書の交渉は可能か

「仲介会社が用意したひな形をそのまま使うのが当然」というケースが多い一方、実際には交渉の余地があることがほとんどです。表明保証の範囲・補償期間・競業避止義務の条件などは、双方の合意事項であるため、売り手側から修正を提案することは正当な交渉行為です。

ただし、修正を求める場合は「なぜその修正が合理的か」の根拠を示すことが重要で、弁護士のサポートがあると交渉がスムーズに進みます。

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M&A契約書でよくあるトラブルと対策

トラブルパターン①　表明保証違反による損害賠償請求

クロージング後に売り手が表明保証した事項に誤りがあることが発覚し、買い手から損害賠償を請求されるケースです。典型的には「財務諸表に重要な誤りがあった」「申告していない訴訟が存在していた」「許認可の取得状況に問題があった」などが挙げられます。

対策としては、契約前に自社の状況を徹底的に整理し、不確かな事項は弁護士・会計士・税理士などの専門家に確認したうえで表明保証の範囲を交渉することが基本です。また、補償の上限額と期間を交渉で適切な水準に設定しておくことも重要です。

トラブルパターン②　独占交渉権による機会損失

基本合意書に長期の独占交渉権を設定した結果、その期間中に他の買い手候補から良い条件での打診を受けたが断らざるをえなかった——というケースがあります。また、独占交渉権の期間中に買い手側の事情で話が進まなくなり、結果的に時間を無駄にするケースもあります。

対策としては、独占交渉権の期間を必要最低限に設定し、「一定期間内にDDを完了・最終契約の交渉を終える」という期日を明確にしておくことです。

トラブルパターン③　テール条項をめぐるトラブル

アドバイザリー契約のテール条項を把握していなかったために、仲介会社との契約終了後に別ルートでM&Aが成立したところ、成功報酬を請求された——というトラブルがあります。

対策としては、アドバイザリー契約書の締結前にテール条項の内容を必ず確認し、期間の長さや「接触した相手」の範囲について明確にしておくことです。

トラブルパターン④　競業避止義務の解釈をめぐる争い

「競業避止義務」の対象となる事業の範囲があいまいで、M&A後に売り手経営者が始めた新事業が競業に当たるかどうかで争いになるケースがあります。

対策としては、競業避止義務の条項で「禁止する事業の範囲」「対象地域」「期間」を具体的に記載し、あいまいな表現を避けることです。

トラブルパターン⑤　クロージング条件の未達による取引中断

クロージングの前提条件として設定された事項（例：主要顧客との契約継続）が満たされず、取引が中断するケースがあります。DDの段階では明らかになっていなかった問題が、直前に判明するパターンも見られます。

対策としては、自社のクロージング条件達成可能性を事前に確認しておくこと、クロージング条件の達成が困難な事項については事前に開示・交渉しておくことが重要です。

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売り手がM&A契約書を確認する際の実践チェックリスト

契約書への署名前に、以下の項目を確認することを推奨します。特に最終契約書（DA）の署名前には全項目をチェックしてください。

NDA（秘密保持契約書）のチェック

• 秘密情報の定義が適切か（広すぎず・狭すぎず）
• 有効期間は適切か
• M&A不成立時の情報返還・廃棄が明記されているか

アドバイザリー契約書のチェック

• 業務範囲が明確か（何をどこまで担当してくれるか）
• 成功報酬の計算基礎（株式価値か企業価値か）が明確か
• 着手金の有無と金額は確認できているか
• テール条項の期間と対象範囲を確認したか
• 専任か非専任かを確認したか

意向表明書（LOI）・基本合意書（MOU）のチェック

• 希望価格と算定根拠に合理性があるか
• 独占交渉権の期間が適切か
• 法的拘束力のある条項はどれかを把握しているか
• DDへの協力義務の範囲は許容できるか

最終契約書（DA）のチェック

• 表明保証の内容が自社の実態と一致しているか
• 不確かな事項に「知りうる限りにおいて」等の限定文言があるか
• 補償の請求期間と上限額が合理的な範囲か
• 競業避止義務の期間・地域・業種の範囲は受け入れられるか
• ロックアップ（経営者留任義務）の期間・条件は確認できているか
• クロージング前提条件のうち、自社が達成困難なものがないか
• M&A弁護士によるレビューを受けたか

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M&A契約書に関するよくある質問（FAQ）

Q1. M&Aの契約書は誰が作成するのですか？

M&Aの契約書は通常、買い手側の弁護士または仲介会社が作成したドラフトをもとに交渉が進められることが多いです。売り手側がゼロから作成することは少ないですが、売り手側の弁護士がドラフトを精査し、修正を提案することは一般的です。特に最終契約書のような法的拘束力の強い書類については、売り手側もM&A経験のある弁護士に依頼することを検討してください。

Q2. M&A契約書のひな形・雛形はどこで入手できますか？

中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン」（最新版は2024年8月の第3版）には、M&Aの実務に関する解説が含まれています。また、事業承継・引継ぎ支援センター（各都道府県に設置）では実務支援を受けることも可能です。ひな形については各種専門書や弁護士事務所が公開しているサンプルも参考になりますが、実際の案件への適用は必ず専門家の確認を経てください。なお、M&Aの条件は案件ごとに大きく異なるため、ひな形をそのまま流用することは適切ではないことが多いです。

Q3. 基本合意書に署名した後でも、M&Aを中止できますか？

基本合意書の多くは「独占交渉権」「秘密保持」「費用負担」などの一部条項を除き、法的拘束力を持たないものとして設計されます。そのため、基本合意後でもM&Aを中止することは原則として可能です。ただし、独占交渉権に違反した場合（独占期間中に他の買い手と交渉した場合など）は損害賠償リスクが生じることがあります。また、最終契約書に署名した後の解除は、一般的にクロージングまでに限られ、その後は原則として解除できません。

Q4. 表明保証違反で後から多額の賠償を請求されることはありますか？

表明保証違反による賠償請求は実際に起こりえます。防止策は、自社の実態を誠実に開示すること、不確かな事項は表明保証の範囲に含めないよう交渉すること、補償上限額と請求期間を合理的な水準に設定しておくことです。また、表明保証保険（M&A保険）という仕組みもあり、表明保証違反が発覚した場合に保険でカバーできる場合があります。利用の可否や保険料については、保険会社や専門家に確認してください。

Q5. 仲介会社との契約期間が終わったら、自分で買い手を探してもよいですか？

アドバイザリー契約書にテール条項がある場合、契約終了後も一定期間内に、契約期間中に紹介・接触のあった相手との取引が成立した際には成功報酬が発生します。テール条項の期間・対象範囲を契約書で確認し、不明点は契約前に仲介会社に質問・交渉することが重要です。

Q6. 株式譲渡と事業譲渡で契約書の内容はどう違いますか？

株式譲渡の場合は「SPA（株式譲渡契約書）」を使用します。株式譲渡では、移転するのは株式（オーナーシップ）であり、会社が保有する資産・負債・契約関係・従業員との雇用関係は原則としてそのまま会社内に残ります。結果として買い手は会社全体を引き継ぐことになります。事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」を使用し、譲渡する資産・負債・契約・従業員を個別に特定する必要があります。手続きが複雑なかわりに、売り手が不要な負債や問題資産を残せる可能性があります。どちらが有利かは自社の状況・税務・相手方の希望によって異なるため、税理士・弁護士に相談してください。

Q7. 小規模なM&Aでも弁護士に依頼すべきですか？

取引規模が小さい場合でも、最低限、最終契約書（DA）の署名前に弁護士のレビューを受けることを推奨します。特に表明保証の範囲・補償条項・競業避止義務の条件は、規模に関わらずトラブルの原因になりやすい条項です。費用はかかりますが、後からの争いを避けるためのコストとして考えることが合理的です。

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まとめ：M&A契約書は「売り手の意思決定の記録」

M&Aにおける契約書は、単なる形式的な書類ではありません。売り手が自社をどのような条件で、誰に、どのように引き継ぐかを記録した、法的に有効な合意文書です。

各契約書の役割を整理すると、NDAは情報を守るための出発点、アドバイザリー契約書は支援者との関係を定める土台、意向表明書・基本合意書は交渉の方向性を定める中間の合意、そして最終契約書はすべての条件を確定する最重要書類です。

これらの書類を理解せずに進めると、意図せず不利な条件に縛られるリスクがあります。一方、各契約書の内容を理解し、専門家と連携しながら交渉を進めることで、自分にとってより良い条件での取引が実現しやすくなります。

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