スモールM&Aとは？小規模会社・個人事業でもできる売却と買収

2026年7月22日

スモールM&Aの基礎知識とメリット・デメリット、流れ・費用相場を解説するイメージ

「会社の規模が小さいから、M&Aで買い手なんて見つからないのではないか」——後継者が決まらないまま経営を続けている中小企業の経営者の中には、こうした思い込みから、M&Aという選択肢を検討の土台にすら乗せられずにいる方が少なくありません。

しかし実際には、従業員数名から数十名規模の会社を対象とした「スモールM&A」の市場は年々広がりを見せています。個人による事業の引き継ぎや、大手企業では拾いきれないニッチな事業への関心が高まっており、小規模だからこそ買い手が見つかりやすいというケースも増えています。とはいえ、「そもそもスモールM&Aとは何を指すのか」「通常のM&Aと何が違うのか」「どのような流れで、どのくらいの費用がかかるのか」といった基本的な情報は、経営者にとって意外と整理されていないのが実情です。

そこで本記事では、スモールM&Aの定義や通常のM&Aとの違いから、メリット・デメリット、具体的な手法、手続きの流れ、企業価値評価と費用の相場、案件の探し方、見落としやすい法務・コンプライアンスの論点、失敗しやすいパターンまで、売り手経営者が知っておくべき情報を体系的に解説します。

M&Aそのものの意味や手法・流れを一から確認したい方は、まずこちらの記事もあわせてご覧ください。

スモールM&Aとは？基本的な定義と特徴

スモールM&Aを検討するにあたって、まずは言葉の定義と、混同されやすい関連概念との違いを整理しておきます。方向性を誤ると、必要以上に不安を感じたり、逆に注意すべき論点を見落としたりする原因になります。

スモールM&Aの定義と対象となる企業規模

スモールM&Aとは、比較的小規模な企業や個人事業を対象とするM&A（合併・買収）を指す言葉です。法律上・公的統計上の統一した定義はありません。実務上は、従業員数名から数十名程度、譲渡価格にして数百万円から数千万円規模の比較的小型の取引を指して使われることが多い用語ですが、金額や従業員数に明確な統一基準があるわけではない点に留意が必要です。中小企業庁が公表する「中小M&Aガイドライン」（第3版、2024年8月公表、2025年1月適用）でも、中小企業・小規模事業者に対する第三者承継（M&A）支援の重要性が示されており、スモールM&Aを含む中小企業のM&A市場の健全な発展が政策的な課題とされています。

対象となる企業には、後継者不在の個人事業主、小規模な店舗・サービス業、地域密着型の建設業や製造業などが多く含まれます。会社そのものだけでなく、事業の一部門や店舗単位での譲渡も、スモールM&Aの範囲に含まれます。

通常のM&A・マイクロM&Aとの違い

M&Aの規模による区分に法令・公的統計上の統一基準はありませんが、実務上は次の表のようなイメージで語られることが多くあります。以下はあくまで一部の実務記事等で用いられる目安であり、業界標準として確立した区分ではない点にご留意ください。

区分	目安となる譲渡価格	主な対象
マイクロM&A	数十万円〜数百万円程度	個人事業・副業レベルの小規模事業
スモールM&A	数百万円〜数千万円程度	中小企業・小規模法人
通常のM&A	数億円以上	中堅〜大企業

この区分はあくまで目安であり、業種や収益性によって前後します。重要なのは、規模が小さくても、デューデリジェンス（買収監査）や契約書の作成といった基本的な手続きの流れは通常のM&Aと変わらないという点です。「小規模だから簡易な手続きで済む」と考えて準備を怠ると、後述するようなトラブルにつながりやすくなります。

スモールM&Aが増えている背景

スモールM&Aの市場が広がっている背景には、中小企業の後継者不在問題があります。帝国データバンクの調査（2025年）によると、国内企業の後継者不在率は50.1%に達しています。また、全国の社長の平均年齢は帝国データバンクの2024年調査で60.7歳となっており、高齢化傾向が続いています。親族や従業員に後継者がいない企業にとって、M&Aは廃業を回避し、従業員の雇用と取引先との関係を維持するための現実的な選択肢になっています。

加えて、個人が小規模事業の買収を通じて独立・起業する動きも広がっており、M&Aマッチングサイトの普及によって、これまで仲介会社を介さないと出会えなかった売り手と買い手が直接つながりやすくなったことも、スモールM&A市場の拡大を後押ししています。

スモールM&Aのメリット

スモールM&Aには、売り手・買い手それぞれの立場で得られるメリットがあります。ここでは特に、売り手経営者の視点から整理します。

売り手にとってのメリット

後継者不在に悩む経営者にとって、スモールM&Aの最大のメリットは、廃業を避けて事業を存続できる点です。廃業を選んだ場合、従業員の雇用は失われ、取引先との関係も途切れてしまいますが、M&Aによって事業が引き継がれれば、これらを維持できる可能性が高まります。

また、譲渡によって創業者利益（売却対価）を得られることも大きなメリットです。金額の断定はできませんが、事業の収益性や資産状況によっては、引退後の生活資金や次の挑戦への元手として活用できるケースがあります。加えて、経営者が個人保証（会社の借入に対して経営者個人が連帯保証人となる契約）を差し入れている場合、M&Aによって事業を譲渡し、保証契約を解除できれば、経営者自身の資産や生活を守ることにもつながります。

買い手にとってのメリット

買い手側から見ると、スモールM&Aはゼロから事業を立ち上げるよりも低いリスクで事業に参入できる手段です。既存の顧客基盤や従業員、ノウハウ、許認可などをまとめて引き継げるため、立ち上げ期にかかる時間とコストを大幅に圧縮できます。個人が独立・起業の手段としてスモールM&Aを選ぶ動きが増えているのも、こうした事情が背景にあります。

スモールM&Aのデメリット・注意点

メリットがある一方で、スモールM&Aには売り手が見落としがちなリスクも存在します。事前に理解しておくことで、交渉や手続きを有利に進められます。

情報の非対称性によるリスク

スモールM&Aでは、仲介会社を介さずにマッチングサイトで直接交渉するケースも多く、通常のM&A以上に「情報の非対称性」が問題になりやすい側面があります。売り手が提示する情報を買い手が十分に検証できないまま契約に至ると、後々「聞いていた話と違う」というトラブルに発展することがあります。逆に売り手側も、買い手の資金力や事業運営能力を十分に確認しないまま契約すると、譲渡後に取引先や従業員が困る事態を招きかねません。双方が誠実に情報を開示し合う姿勢が欠かせません。

表明保証・簿外債務など法務面で見落としやすい点

スモールM&Aは会計・法務の体制が大企業ほど整っていない事業者同士で行われることが多く、法務面の見落としがトラブルの火種になりやすい領域です。特に注意すべきなのが次の点です。

まず、契約書に盛り込まれる「表明保証」（売り手が財務状況や法的リスクについて事実と相違ないことを買い手に対して保証する条項）です。決算書に記載のない未払残業代や訴訟リスクといった「簿外債務」が譲渡後に発覚すると、表明保証違反として補償を求められる可能性があります。売り手としては、契約前に自社の財務・法務状況を可能な限り正確に棚卸ししておくことが重要です。

また、業種によっては事業の運営に許認可が必要な場合があり、株式譲渡であれば会社そのものの経営権が移るため許認可は原則として維持されますが、事業譲渡の形式を取ると、許認可を買い手が改めて取得し直す必要が生じることがあります。どの手法を選ぶかによって、必要な手続きが変わる点も押さえておく必要があります。

引き継ぎ後の従業員・取引先への影響

M&A成立後、経営体制が変わることで従業員が不安を感じ、離職につながるケースもあります。特にスモールM&Aでは、特定の従業員や取引先との関係が事業の価値そのものを支えていることが多く、引き継ぎの進め方次第で事業価値が損なわれるリスクがあります。買い手に事業内容を丁寧に引き継ぐ期間を設けることや、従業員への説明タイミングを仲介会社・専門家と相談しながら決めることが望まれます。

スモールM&Aの手法（株式譲渡と事業譲渡の違い）

スモールM&Aで用いられる主な手法は、株式譲渡と事業譲渡の2つです。会社分割や合併といった手法が使われることもありますが、スモールM&Aでは手続きの負担が比較的軽い株式譲渡・事業譲渡が中心になります。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
譲渡の対象	会社の株式（経営権）	事業の一部または全部の資産・契約
手続きの負担	比較的シンプル	資産・負債・契約・雇用等を個別に移転（許認可の再取得が必要な場合あり）
債務・契約の扱い	会社ごと包括的に承継される	個別に承継の同意を取る必要がある
許認可	原則として維持される	買い手が再取得を要する場合がある
税務上の扱い	個人株主が譲渡する場合、譲渡益に対し原則20.315%（所得税15%＋復興特別所得税0.315%＋住民税5%）の申告分離課税（国税庁）	譲渡会社に法人税等が課され、対価を株主へ分配・清算する際に別途課税が生じうる（二段階課税構造）

株式譲渡は会社ごと引き継ぐため手続きが比較的シンプルで、スモールM&Aで多く用いられる手法です。一方、事業譲渡は特定の事業や店舗のみを切り出して譲渡したい場合に適していますが、資産・負債・契約・雇用等を個別に移転・承継するのが原則で、相手方の同意取得や許認可の再取得が必要になる場合があるため、対象資産・契約が多いほど手間がかかります。また、事業の全部または重要な一部を譲渡する場合は、会社法上、株主総会の特別決議による承認が原則として必要です（譲渡する資産の帳簿価額が総資産額の5分の1以下の場合を除く）。どちらの手法が適しているかは、事業内容や譲渡したい範囲によって異なるため、税理士や仲介会社などの専門家に相談しながら判断することをお勧めします。

手続きの詳細については株式譲渡の記事で詳しく解説しています。

スモールM&Aの流れ・プロセス

スモールM&Aの基本的な流れは、通常のM&Aと大きくは変わりません。それぞれのステップにかかる期間の目安とあわせて整理します。

M&A全体の流れを各ステップごとにさらに詳しく知りたい方はこちらもあわせてご覧ください。

ステップ	主な内容	期間の目安
1. 相談・準備	仲介会社やマッチングサイトへの相談、必要書類の準備	2週間〜1カ月
2. ノンネームシートの開示	会社が特定されない範囲で概要を提示し、買い手候補を探す	1〜2カ月
3. トップ面談	経営者同士が直接顔を合わせ、事業の実情や条件のすり合わせを行う	数週間
4. 意向表明・基本合意（LOI・MOU）	買い手が意向表明書（LOI）を提示し、条件調整を経て、必要に応じて基本合意書（MOU）を締結する	2週間〜1カ月
5. デューデリジェンス（DD）	買い手が財務・法務・労務などの実態を調査する	1〜2カ月
6. 最終契約（DA）・クロージング	最終契約書を締結し、対価の支払いと経営権の移転を実行する	数週間
7. PMI（統合プロセス）	従業員・取引先への説明、業務フローの引き継ぎ	クロージング後数カ月〜1年

企業価値評価の方法と費用・相場

譲渡価格の妥当性を判断するうえで、企業価値評価の考え方と、M&Aにかかる費用の相場感を押さえておくことが重要です。

主な企業価値評価の手法

企業価値評価には複数の手法があり、単独ではなく組み合わせて用いられるのが一般的です。

評価手法ごとの特徴について詳しくは企業価値評価（バリュエーション）をご覧ください。

年買法（年倍法）：純資産に、営業利益の数年分を加算して評価する方法。中小M&Aで広く使われる簡便な手法で、単独で使われることは少なく、他の手法と組み合わせて参考値とされます。
純資産法（時価純資産法）：会社の資産・負債を時価評価し、純資産額をベースに評価する方法。
DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）：将来生み出すと見込まれるキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する方法。事業計画の精度に評価結果が左右されます。
EBITDAマルチプル法：営業利益に減価償却費を加えたEBITDAに、業種ごとの倍率（マルチプル）を乗じて評価する方法。

小規模な事業では、精緻なDCF法よりも、年買法や純資産法をベースに、事業の将来性やのれん（超過収益力。ブランド力や顧客基盤など、貸借対照表に表れない無形の価値）を加味して交渉が進むケースが多く見られます。いずれの手法も一つの目安であり、最終的な譲渡価格は買い手との交渉によって決まる点を理解しておく必要があります。

手数料の内訳と相場感

仲介会社を通じてスモールM&Aを行う場合、一般的に次のような費用が発生します。

着手金：契約時に発生する費用。無料〜数十万円程度としている会社もあれば、成功報酬のみとする会社もあります。
月額報酬（リテイナーフィー）：仲介活動が継続する間、毎月発生する費用。
成功報酬：成約時に、譲渡価格に応じて算出される費用。「レーマン方式」と呼ばれる、譲渡金額（または負債を含む移動総資産額）の階層ごとに料率を逓減させる計算方法が広く使われますが、何を基準額とするか（譲渡金額ベースか移動総資産ベースか）や最低報酬額は仲介会社ごとに異なります。中小M&Aガイドライン（第3版）では、こうした手数料の算定方法や最低報酬額を契約締結前に書面で明示し、依頼者に説明することが仲介会社・FAに求められています。

費用の総額は、事業規模や依頼する仲介会社によって大きく異なるため、具体的な金額を断定することはできません。複数の仲介会社から見積もりを取り、費用体系を比較検討することが重要です。

スモールM&Aの案件の探し方

スモールM&Aの相手を探す方法は、主に3つに分類されます。それぞれ特徴が異なるため、自社の状況に合わせて選ぶことが大切です。

探し方	特徴	こんな場合に向く
M&Aマッチングサイト	オンラインで案件を公開し、買い手候補と直接やり取りする。比較的低コストで利用できる	早期に幅広い候補と接触したい場合
仲介会社・M&Aアドバイザー	専門家が間に入り、候補者選定から交渉、契約書作成までサポートする	初めてのM&Aで手続きに不安がある場合
事業承継・引継ぎ支援センター	中小企業庁が所管し、全国47都道府県に設置されている公的相談窓口	まず情報収集から始めたい場合

M&Aマッチングサイトは手軽に案件情報へアクセスできる一方、交渉や契約書の作成を自分自身で進める必要がある場面も多く、法務・財務の知識に不安がある場合は専門家のサポートを別途検討する必要があります。仲介会社に依頼する場合は、業種への理解度や過去の実績、費用体系の透明性に加え、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録されているかどうかも選定の目安になります。いずれの窓口を利用する場合でも、提示された条件をそのまま受け入れるのではなく、内容を客観的に検討する視点を持つことが大切です。

経営戦略として活かすスモールM&Aという視点

スモールM&Aは、後継者不在を解消する「出口戦略」として語られることが多い一方、経営戦略の一環として活用する視点も重要です。

売り手側から見ると、会社分割や事業譲渡の手法を使って一部の事業だけを譲渡し、残りの事業は自身で継続するという選択肢もあります。すべてを手放すのではなく、将来性のある事業に経営資源を集中させるための手段として、スモールM&Aを位置づけることも可能です。

また、契約条件として「アーンアウト条項」（成約後の一定期間における業績達成度に応じて、追加の対価を支払う仕組み）や「ロックアップ条項」（いわゆるキーマン条項。売り手経営者が一定期間、引き継ぎのために会社に残ることを取り決める条項）が設定されるケースもあります。これらは買い手にとって、譲渡後の事業運営の安定性を確保する目的で用いられますが、売り手にとっても、引き継ぎ期間中の関与の仕方や、追加対価を受け取る条件を事前に理解しておくことで、契約後のミスマッチを防ぐことにつながります。単に「会社を売る」という発想だけでなく、事業と自身のキャリアをどう引き継ぐかという戦略的な視点を持つことが、スモールM&Aを成功させる鍵になります。

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失敗しやすいパターンと対策

スモールM&Aでよく見られる失敗パターンを、典型的な形に一般化して紹介します。あくまで一般化した傾向であり、特定の事案を示すものではありません。

提示された条件が妥当かどうか判断がつかない場合は、中立的な第三者によるセカンドオピニオンの活用も検討しましょう。

スモールM&Aを検討する際の実務チェックリスト

スモールM&Aの相談を始める前に、以下の項目をあらかじめ確認しておくと、その後の手続きがスムーズに進みます。

直近3期分の決算書・確定申告書が整理されているか
未払残業代や保証債務など、簿外債務になり得るものがないか把握しているか
事業に必要な許認可の種類と、名義（会社名義か個人名義か）を確認しているか
金融機関からの借入に個人保証が付いているか、その内容を把握しているか
主要な取引先との契約書に、株主構成・経営権の変更時に解約・承諾を要する条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないか確認しているか
譲渡後にどこまで事業に関与したいか（引退したいのか、一定期間残りたいのか）の希望を整理しているか

スモールM&Aに関するよくある質問

Q1. 個人でもスモールM&Aで会社や事業を買収できますか？

可能です。近年は、独立・起業の手段として個人がスモールM&Aで事業を買収するケースが増えています。ただし、事業運営の経験や資金計画、譲渡後の許認可の取り扱いなど、法人が買い手になる場合と同様の検討事項があるため、事前準備は同じように必要です。

Q2. 赤字の会社でもスモールM&Aは可能ですか？

可能なケースはあります。赤字であっても、顧客基盤や技術、許認可、立地といった要素に価値が見出されれば、買い手が見つかることがあります。ただし、赤字の理由や今後の改善余地について、買い手が納得できる説明ができるかどうかが重要になります。

Q3. スモールM&Aの相手はどのくらいの期間で見つかりますか？

案件や業種によって大きく異なりますが、マッチングサイトや仲介会社への相談開始から成約まで、半年から1年程度を見込んでおくとよいでしょう。人気の高い業種や好条件の案件であれば、より短期間で交渉が進むこともあります。

Q4. 仲介会社を使わずに個人同士で直接交渉することは可能ですか？

可能ですが、契約書の作成やデューデリジェンスを自分たちだけで行うのはリスクが高くなります。少なくとも契約書の作成段階では、弁護士や税理士など専門家の関与を検討することをお勧めします。

Q5. スモールM&Aでも従業員の雇用は引き継がれますか？

株式譲渡の場合は、会社そのものの経営権が移るため、雇用契約もそのまま維持されるのが原則です。事業譲渡の場合は、労働契約は当然には移転せず、承継の対象となる従業員ごとに個別の同意を得て契約を結び直す必要があります。どちらの手法を選ぶかによって、従業員への影響が異なる点に注意が必要です。

Q6. 後継者不在でも事業承継税制は使えますか？

事業承継税制（非上場株式等に係る相続税・贈与税の納税猶予制度）は、親族や従業員など特定の後継者への承継を前提とした制度であり、第三者へのM&A（株式譲渡）には原則として適用されません。なお、特例措置の適用を受ける場合は、あらかじめ都道府県知事に「特例承継計画」を提出するなど、期限付きの要件を満たす必要があります。M&Aと事業承継税制のどちらが自社に適しているかは、税理士に相談したうえで判断することをお勧めします。制度は改正される可能性があるため、最新情報は国税庁のウェブサイトでご確認ください。

Q7. スモールM&Aの相談は誰にすればよいですか？

仲介会社、M&Aマッチングサイト、事業承継・引継ぎ支援センターなど複数の選択肢があります。どこに相談する場合でも、提示された条件をそのまま受け入れるのではなく、必要に応じて中立的な立場の専門家にセカンドオピニオンを求めることで、より納得感のある意思決定につながります。

まとめ

本記事では、スモールM&Aの定義と通常のM&A・マイクロM&Aとの違い、メリット・デメリット、株式譲渡と事業譲渡の手法比較、手続きの流れ、企業価値評価と費用の相場、案件の探し方、経営戦略としての活用視点、失敗しやすいパターンと対策までを解説しました。

スモールM&Aは、後継者不在に悩む経営者にとって、廃業を回避し、従業員の雇用と取引先との関係を維持するための現実的な選択肢です。一方で、会計・法務の体制が大企業ほど整っていないケースが多いため、表明保証や簿外債務、許認可の承継といった論点を見落とすと、思わぬトラブルにつながることもあります。準備を整え、提示された条件を客観的に検討する姿勢を持つことが、納得できる成約への近道です。

「この条件で本当に良いのか判断がつかない」「仲介会社から提示された内容を客観的に確認したい」と感じる場面があれば、中立的な立場からのセカンドオピニオンをご活用ください。M&Aインサイトでは、完全無料・成功報酬なしで、売り手経営者の意思決定を支援しています。

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監修：森沢雄太（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会代表理事／日本M&Aセンター出身／M&A成約実績100件超）

※本記事の内容は情報提供を目的としており、税務・法務・財務に関する最終判断は、税理士・弁護士など各専門家にご相談ください。法制度は改正される可能性があるため、最新情報は国税庁・中小企業庁等の公的機関でご確認ください。

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