ビルメンテナンス会社のM&A｜管理契約の承継と売却相場

「ビルメンテナンス事業を長年続けてきたが、後継者が見つからない」「人手不足と価格競争が続き、この先も一人で経営を続けていけるだろうか」——ビルメンテナンス業を営む経営者からは、こうした声が聞かれます。

清掃・設備管理・警備など複数の専門領域を抱えるビルメンテナンス業は、労働集約型のビジネスでありながら、管理委託契約による定期収入という安定した収益構造を持っています。だからこそ、後継者が確保できないまま経営を続けることは、従業員の雇用や取引先との契約関係を不安定にするリスクにもつながります。

このような状況で選択肢の一つとなるのが、第三者への譲渡によって事業を引き継ぐM&Aです。M&Aは、後継者不在の解決だけでなく、経営基盤の大きい企業の傘下に入ることによる事業の継続・発展にもつながる可能性があります。そこで本記事では、ビルメンテナンス業界におけるM&Aの動向・売り手側のメリットとデメリット・企業価値評価の考え方・業界特有の契約承継や許認可の論点まで、経営者が押さえておくべき情報を整理して解説します。

M&Aの基本的な意味・手法・全体の流れについて、まずは全体像を確認したい方はこちらをご覧ください。

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ビルメンテナンス業界の特徴とM&Aが注目される背景

ビルメンテナンスとは、オフィスビルや商業施設、マンション、病院、工場などの建物を対象に、清掃・空調設備や給排水設備の運転管理・警備・保守点検などを行う事業の総称です。個々の建物ごとに管理委託契約を結び、月額の管理費を受け取るストック型のビジネスモデルが中心であり、契約が継続する限り安定した収益が見込める点が特徴です。

一方で、清掃や設備管理の現場作業は人手に依存する労働集約型の業務が多く、清掃員や設備技術者、警備員といった人材の確保が事業運営の前提になります。近年は人手不足と高齢化が進み、現場を支える人材の採用・育成が難しくなっているという声も業界内で聞かれます。加えて、建築物環境衛生総合管理業の登録や警備業の許可など、業務によっては行政への登録・許可と専門資格者の配置が求められる点も、他業種とは異なる特徴です。ただし、これらの登録・認定はすべての清掃・設備管理業務に一律で必要となるものではなく、業務内容や建物の規模によって必要性が異なる点には留意が必要です。

こうした構造的な課題に加え、経営者自身の高齢化と後継者不在も、M&Aが選択肢として注目される大きな要因です。帝国データバンクの「全国『後継者不在率』動向調査（2025年）」（2025年11月21日公表）によれば、国内企業の後継者不在率は50.1%となっており、前年からは改善したものの依然として半数前後の企業が後継者を確保できていません。労働集約型で人材確保の負担が大きいビルメンテナンス業においては、後継者不在のまま経営が続くと、従業員の雇用や既存の管理委託契約の継続にも影響が及びかねません。第三者への譲渡によって経営基盤の大きい企業の傘下に入ることは、事業と雇用を維持しながら次の展開につなげる手段の一つになります。

ビルメンテナンス業界の市場動向

ビルメンテナンス業界の市場は、建物の維持管理需要という下支えのもと、緩やかな拡大が続いています。矢野経済研究所の調査（「2025年版 ビル管理市場の実態と展望」、2025年公表、清掃・設備管理・警備等を含む「ビル管理市場」を対象範囲とする調査）によれば、2024年度の国内ビル管理市場規模は前年度比106.9%の5兆1,615億円と推計され、2025年度は前年度比102.1%の5兆2,685億円と予測されています。用途別では事務所ビルが約1兆1,230億円と市場全体の2割以上を占め、次いで店舗・商業施設、医療・福祉施設が続く構成です。

市場規模自体は拡大基調にあるものの、その内側では人件費や資材費の上昇分を管理費に反映する価格転嫁の動きが進んでいます。同調査では、2025年度のビルメンテナンス業務の契約改定率が官公庁で6.2%、民間で10.0%になるとされ、コスト上昇分を契約更新のタイミングで料金に反映する取引慣行が一定程度浸透していることがうかがえます。裏を返せば、価格転嫁を十分に行えない中小事業者は収益性で見劣りしやすく、資本力のある大手企業による業界再編が進みやすい環境にあるともいえます。実際、清掃・設備管理・警備を手がける大手企業が、地域に根差した中小のビルメンテナンス会社を買収する動きは各地で見られ、管理物件数や対応エリアの拡大を目的としたM&Aは今後も一定のペースで続くと考えられます。

ビルメンテナンス会社のM&Aで用いられる主な手法

ビルメンテナンス会社のM&Aでは、主に株式譲渡・事業譲渡・会社分割のいずれかのスキームが用いられます。それぞれ手続きの重さや許認可の扱いが異なるため、自社の状況に合わせて選択することが重要です。

株式譲渡は、経営者が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を移転する方法です。会社そのものの法人格は変わらないため、契約関係や許認可は原則としてそのまま引き継がれる点が特徴です。事業譲渡は、会社の一部または全部の事業（契約関係・従業員・資産など）を個別に譲渡する方法で、譲渡対象を選別できる柔軟性がありますが、契約や許認可を一つひとつ引き継ぐ手続きが必要になります。会社分割は、会社の事業の一部を切り出して既存または新設の会社に承継させる方法で、グループ内の事業再編や、特定の事業部門のみを承継させたい場合に用いられます。

株式譲渡の具体的な仕組みや手続きの流れは株式譲渡で詳しく解説しています。

スキーム	概要	許認可・契約の扱い	主な留意点
株式譲渡	株式を譲渡し経営権を移転する	法人格が継続するため原則そのまま引き継がれる	簿外債務・偶発債務も引き継ぐリスクがある
事業譲渡	事業の一部・全部を個別に譲渡する	契約・許認可ごとに承継手続きや相手方の同意が必要	手続きが煩雑になりやすいが、譲渡対象を選別できる
会社分割	事業を会社ごと切り出して承継させる	原則として包括的に承継されるが会社法上の手続きが必要	労働契約承継法など固有の手続きに留意が必要

中小規模のビルメンテナンス会社では、許認可や管理委託契約をまとめて引き継ぎやすい株式譲渡が選択されるケースが多く見られますが、簿外債務のリスクを避けたい買い手側の意向から事業譲渡が選ばれることもあります。どのスキームが適しているかは、保有する許認可の種類や契約内容、譲渡対象の範囲によって異なるため、早い段階で専門家に相談しながら検討することが望まれます。

事業譲渡特有のメリット・デメリットや手続きの流れは事業譲渡で詳しく解説しています。

売り手側のメリット

ビルメンテナンス会社がM&Aによって事業を譲渡する場合、売り手側には次のようなメリットが期待できます。

第一に、後継者不在の問題を解消できる点です。親族や社内に適任者がいない場合でも、第三者への譲渡によって事業と雇用を継続させることができます。第二に、従業員の雇用の受け皿が確保できる点も大きなメリットです。特に労働集約型のビルメンテナンス業では、清掃員・設備技術者・警備員など現場を支える人材の雇用継続は、売り手経営者にとって重要な関心事になりやすい部分です。第三に、資本力のある買い手グループの傘下に入ることで、給与体系や福利厚生の改善、研修体制の整備など、従業員にとっての労働環境が向上する可能性もあります。

さらに、経営者個人にとっては、会社の借入に付けていた個人保証（経営者保証）から解放される可能性がある点も見逃せません。中小企業の経営者は、金融機関からの借入に際して個人保証を求められることが多く、事業譲渡後に保証契約の解除交渉を行うことで、経営者個人の資産へのリスクを軽減できる場合があります。加えて、株式譲渡による対価を受け取ることで、引退後の生活資金やセカンドキャリアの原資を確保できる点もメリットの一つです。ただし、譲渡によって得られる対価の水準は、契約継続性や資格者の在籍状況など複数の要因によって変動するため、具体的な金額を事前に断定することはできません。

売り手側のデメリット・見落としがちな注意点

一方で、M&Aには売り手側が事前に理解しておくべきデメリットや注意点もあります。

まず、経営権を手放すことになるため、譲渡後は自社の経営方針を自由に決められなくなります。買い手企業の意向によって、社名やブランド、既存の取引先との付き合い方が変わる可能性がある点は、あらかじめ想定しておく必要があります。次に、譲渡益に対する課税も見落とせない論点です。個人株主が非上場株式を譲渡して得た譲渡益には、申告分離課税として20.315%（所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%、国税庁タックスアンサーNo.1463）が課される仕組みになっており、譲渡対価がそのまま手元に残るわけではありません。

また、買い手候補との交渉やデューデリジェンス（DD、買い手が対象企業の財務・法務・労務等を調査するプロセス）の過程では、経営に関する詳細な情報を開示する必要があり、経営者自身の時間的な負担も小さくありません。従業員や取引先への説明タイミングを誤ると、不安や混乱を招き、優秀な人材の離職や契約の解除につながるおそれもあります。加えて、買い手企業が既存の管理委託契約をそのまま引き継げるとは限らない点も、ビルメンテナンス業特有の注意点です。次のセクションで詳しく解説するように、契約先の同意が得られなければ、想定していた事業価値を維持できないケースもあるため、早い段階で契約内容を確認しておくことが重要です。

条件面や進め方に不安がある場合は、仲介会社との契約を結ぶ前の段階で、完全無料・成功報酬なしの中立的な第三者に相談し、提示された条件が妥当かどうかを確認しておくのも一つの方法です。

仲介会社から提示された条件や進め方に不安がある場合は、契約前に中立的な第三者の意見を確認しておくことをお勧めします。

管理委託契約の承継という業界特有の論点

ビルメンテナンス業のM&Aで買い手が最も重視するポイントの一つが、既存の管理委託契約がM&A後も継続するかどうかです。ビルメンテナンス会社の事業価値は、保有する設備や在庫といった資産そのものではなく、個々のビルオーナーや管理組合と結んでいる管理委託契約の積み重ねにあります。裏を返せば、契約が失効・解除されてしまえば、それだけ事業価値も低下することになります。

株式譲渡の場合の契約継続とチェンジ・オブ・コントロール条項

株式譲渡であれば、契約の主体である会社そのものは変わらないため、原則として契約はそのまま継続します。ただし、契約書に「経営権の変更（チェンジ・オブ・コントロール）があった場合は事前に相手方の承諾を得る」旨の条項が定められているケースもあり、この場合は株式譲渡であっても契約先への事前説明や同意取得が必要になります。管理組合やビルオーナーとの契約は長期にわたる関係性の上に成り立っていることが多く、経営権の変更を伝えるタイミングや説明の仕方が、契約継続の判断に影響することも少なくありません。

事業譲渡における契約移転の実務負担

事業譲渡の場合は、契約そのものを個別に相手方の同意を得て移転させる手続きが必要になるため、対象となる契約数が多いビルメンテナンス会社では、この手続きの負担が大きくなりがちです。デューデリジェンスの段階では、買い手側が主要な管理委託契約の契約期間・更新条件・チェンジ・オブ・コントロール条項の有無を確認するのが一般的です。売り手経営者としても、あらかじめ主要契約の契約書を整理し、契約継続の見通しを説明できるように準備しておくことで、交渉をスムーズに進めやすくなります。契約の集中度（特定の取引先への依存度）が高い場合は、その点も含めて誠実に開示しておくことが、後のトラブルを避けるうえで重要です。

許認可・資格者の承継に関する留意点

ビルメンテナンス業は、業務内容によって複数の許認可や専門資格者の配置が求められる点も、他業種のM&Aとは異なる特徴です。代表的なものとして、建築物環境衛生総合管理業の登録と、警備業を兼業している場合の警備業の認定が挙げられます。

建築物環境衛生総合管理業の登録と技術者の選任義務

建築物環境衛生総合管理業は、建築物における清掃・空気調和設備の運転・給排水設備の管理などを行う事業者に、営業所ごとに都道府県知事への登録を求める制度です（建築物における衛生的環境の確保に関する法律、厚生労働省）。株式譲渡であれば法人格が継続するため、登録もそのまま維持されるのが原則です。一方、事業譲渡の場合に新規登録が必要となるか、地位の承継として扱えるかについては、建築物衛生法上の明文の取扱いを確認できておらず、施設を管轄する都道府県の担当部署（生活衛生担当課等）への個別確認が欠かせません。なお、令和5年（2023年）12月13日には、旅館業・食品衛生法営業・理容所・興行場・公衆浴場・クリーニング店・美容室・食鳥処理業の生活衛生関係営業8業種について、事業譲渡時の地位承継制度が整備されています。一方、建築物環境衛生総合管理業や警備業はこの制度改正の対象には含まれていないため、両者を混同しないよう注意が必要です。

また、延べ面積3,000平方メートル以上（学校については8,000平方メートル以上）の特定建築物には、建築物環境衛生管理技術者という国家資格者の選任が義務付けられています（厚生労働省）。この資格者がM&Aを機に退職してしまうと、特定建築物の管理業務そのものが継続できなくなるおそれがあるため、買い手企業は資格者の在籍状況や退職リスクを重視する傾向があります。

警備業の認定継続と役員変更時の手続き

警備業務を兼業しているビルメンテナンス会社の場合は、警備業法上の認定の扱いにも注意が必要です。株式譲渡は法人格そのものを維持する手続きであるため、認定が直ちに消滅するものではありませんが、役員変更などM&Aに伴って生じる変更事項自体は別途、警備業法上の届出義務の対象になります。役員の氏名や住所に変更があった場合は変更の日から10日以内（登記事項の変更を伴う場合は20日以内）に公安委員会へ届け出る必要があり、新たに就任する役員が欠格事由に該当しないかの確認も欠かせません。事業譲渡によって警備業務を譲り受ける場合は、譲受側が新たに認定を取得する必要があり、実務上は申請から認定までに一定の期間を要するとされています。加えて、警備員指導教育責任者（各営業所・種別ごとに配置が必要な資格者）が退職した場合の後任確保も、事業継続における実務上の課題になります。

こうした許認可・資格者に関する論点は、契約承継の論点と同様に、事業価値そのものに直結する要素です。M&Aを検討する際は、保有する許認可の種類・資格者の在籍状況・退職リスクを早い段階で整理し、専門家を交えて確認しておくことをお勧めします。

M&Aの流れとスケジュールの目安

ビルメンテナンス会社のM&Aは、一般的に次のような流れで進みます。全体の期間はケースによって異なりますが、検討開始から成約まで半年から1年程度を要することが多いとされ、事業譲渡による許認可の再取得や主要な管理委託契約の同意取得に時間を要する場合は、1年を超えることもあります。

検討開始から成約までの各段階の詳しい進め方はM&Aの流れで詳しく解説しています。

段階	主な内容	期間の目安
準備・相談	現状整理、M&Aの方向性の検討、仲介会社等への相談	1〜2ヶ月
買い手候補の選定	ノンネームシート（社名を伏せた企業概要書）による打診、意向確認	1〜3ヶ月
トップ面談・基本合意	経営者同士の面談、基本合意書（LOI・MOUとも呼ばれる）の締結	1ヶ月前後
デューデリジェンス	財務・法務・労務等の詳細調査、契約・許認可の確認	1〜2ヶ月
最終契約・クロージング	最終契約書（DA）の締結、対価の支払い、経営権の移転	1ヶ月前後
統合プロセス（PMI）	従業員・取引先への説明、業務体制の統合	譲渡後、継続的に実施

基本合意書（LOI・MOUとも呼ばれる）は、特定の買い手候補に絞って交渉を進める段階で、その時点での了解事項を確認するために取り交わす書面です。中小M&Aガイドライン第3版では、主要な取引条件には法的拘束力を持たせず、独占交渉権や秘密保持義務など一部の条項のみに拘束力を持たせる形式が実務上定着しているとされています。デューデリジェンスの結果、契約の承継可否や許認可の扱いに問題が見つかった場合は、条件の見直しや契約締結時期の調整が必要になることもあるため、スケジュールにはある程度の余裕を持たせておくことが望まれます。

企業価値評価の方法と売却相場の考え方

ビルメンテナンス会社の企業価値評価には、いくつかの手法が用いられます。代表的なものが、時価純資産法に将来の収益力を加算する年買法の考え方と、EBITDAマルチプル法です。

年買法やEBITDAマルチプル法など評価手法ごとの計算方法は企業価値評価（バリュエーション）で詳しく解説しています。

時価純資産法は、会社が保有する資産と負債を時価に置き換えて算出した純資産額を基準とする考え方です。年買法は、この時価純資産額に将来の収益力を反映する営業権（のれん）を一定年数分加算する簡便的な計算方法として実務で広く使われていますが、中小M&Aガイドラインでは複数の評価アプローチを組み合わせることが推奨されており、年買法が単独の標準手法として明示されているわけではない点には留意が必要です。EBITDAマルチプル法は、税引前利益に金利・税金・償却費を加算したEBITDA（利払前・税引前・償却前利益）に、同業種の売買実績等から求めた倍率を掛けて評価する方法で、収益力を重視した評価に用いられます。

ビルメンテナンス業の評価では、単純な財務数値だけでなく、管理委託契約の契約期間や更新実績、取引先の分散度、資格者の在籍状況といった要素が評価額に反映されやすい傾向があります。同じ売上規模の会社であっても、長期契約が多く解約リスクが低い会社と、単発契約が中心で入れ替わりが激しい会社とでは、買い手が見る事業の安定性が異なるためです。売却相場は個々の会社の状況によって大きく変動するため、具体的な倍率や金額をこの記事だけで断定することはできません。おおよその相場観を把握したい場合は、複数の仲介会社やM&A支援機関に相談し、自社の状況に基づいた評価を確認することをお勧めします。

手数料・費用の仕組み

M&A仲介会社やフィナンシャルアドバイザー（FA）に依頼する場合、成功報酬の算定にはレーマン方式と呼ばれる計算方法が広く用いられています。レーマン方式は、譲渡金額を一定の金額帯（階層）に区切り、階層ごとに定められた料率をそれぞれ適用して合算する累進的な計算方式です。たとえば譲渡金額のうち一定額までの部分には高い料率を、それを超える部分には段階的に低い料率を適用するといった形で算出されるのが一般的です。

中小M&Aガイドライン第3版では、契約締結前に仲介者・FAが料率テーブルや最低報酬額、テール条項（契約終了後一定期間内に成約した場合も成功報酬が発生する条項）などを書面で説明することが求められており、契約前に手数料の全体像を確認できる環境が整いつつあります。また、令和6年度（2024年度）からは、M&A支援機関登録制度に登録した仲介会社・FAについて、手数料体系を制度のホームページ上で公表することが義務化されており、複数の登録機関の料率を比較する際の参考情報として活用できます。

手数料の総額は、着手金の有無、最低報酬額の設定、譲渡金額の規模によって大きく変わるため、具体的な費用感は複数の仲介会社に見積もりを確認したうえで比較検討することが実務的です。

M&Aを成功させるための実務チェックリスト

ビルメンテナンス会社がM&Aを検討する際に、事前に確認しておきたい項目を整理しました。

• 保有する許認可（建築物環境衛生総合管理業の登録、警備業の認定など）の種類と更新状況を整理しているか
• 建築物環境衛生管理技術者や警備員指導教育責任者など、必須の資格者の在籍状況と退職リスクを把握しているか
• 主要な管理委託契約の契約期間・更新条件・チェンジ・オブ・コントロール条項の有無を確認しているか
• 特定の取引先への依存度（契約の集中度）を把握し、説明できる状態にしているか
• 会社の借入に付けている個人保証の内容を確認し、譲渡後の解除交渉の見通しを把握しているか
• 従業員・取引先への説明タイミングと伝え方について、仲介会社等と事前に方針を決めているか
• 譲渡益にかかる税金の概算を把握し、譲渡後の資金計画を立てているか

これらの項目は、デューデリジェンスの段階で必ず確認される内容でもあるため、早い段階から準備しておくことで、交渉をスムーズに進めやすくなります。

失敗しやすいパターンと対策

ビルメンテナンス会社のM&Aで見られる失敗しやすいパターンには、いくつかの共通点があります。

一つは、主要な管理委託契約のチェンジ・オブ・コントロール条項を確認せずに交渉を進め、デューデリジェンスの段階で契約継続に懸念が見つかり、条件の見直しや交渉の長期化につながるケースです。契約書の確認は、M&Aを検討し始めた早い段階で済ませておくことが対策になります。

もう一つは、資格者の退職リスクを軽視してしまうケースです。建築物環境衛生管理技術者や警備員指導教育責任者などの資格者が譲渡前後に退職してしまうと、既存の管理業務が継続できなくなるおそれがあります。譲渡交渉の過程で資格者本人の意向を確認し、必要に応じて処遇面での配慮を検討しておくことが望まれます。

さらに、従業員や取引先への説明が後手に回ってしまうケースも少なくありません。M&Aの情報が正式な説明の前に漏れてしまうと、不安からの離職や契約解除につながるリスクがあります。仲介会社等と相談しながら、適切なタイミングと伝え方を事前に計画しておくことが重要です。

これらの失敗パターンは、いずれも早期の準備と誠実な情報開示によって避けられる部分が大きく、M&Aを検討し始めた段階から専門家の助言を受けながら進めることが、成功の近道になります。

よくある質問

Q1. ビルメンテナンス会社のM&Aでは、どのようなスキームが多く使われますか？ A. 中小規模の会社では、許認可や管理委託契約をまとめて引き継ぎやすい株式譲渡が選択されることが多い一方、簿外債務のリスクを避けたい買い手の意向から事業譲渡が選ばれることもあります。

Q2. 管理委託契約は、M&Aをしても必ず引き継がれますか？ A. 株式譲渡であれば契約主体である会社は変わらないため原則継続しますが、契約書にチェンジ・オブ・コントロール条項がある場合は事前の同意取得が必要です。事業譲渡では契約ごとに相手方の同意を得て移転する手続きが必要になります。

Q3. 建築物環境衛生総合管理業の登録は、M&Aでどのように扱われますか？ A. 株式譲渡であれば法人格が継続するため登録もそのまま維持されるのが原則です。事業譲渡の場合に新規登録が必要となるかは、建築物衛生法上の明文の取扱いが確認できておらず、施設を管轄する都道府県の担当部署への個別確認が必要です。同時期に法改正があった旅館業・食品衛生法営業等の生活衛生関係営業の地位承継制度とは対象業種が異なる点にも注意してください。

Q4. 警備業務を兼業している場合、M&Aで注意すべき点は何ですか？ A. 株式譲渡であれば法人格の維持にともない認定も維持されるのが原則ですが、事業譲渡の場合は譲受側が新たに認定を取得する必要があります。また役員変更時は変更の日から10日以内（登記事項の変更を伴う場合は20日以内）の公安委員会への届出と欠格事由の確認が必要です。

Q5. 売却価格はどのように決まりますか？ A. 時価純資産法（年買法）やEBITDAマルチプル法などの評価手法をもとに、契約の継続性・取引先の分散度・資格者の在籍状況といった要素を反映して算出されます。具体的な金額は個々の会社の状況によって異なります。

Q6. 仲介会社に依頼する際の手数料はどのように決まりますか？ A. 譲渡金額を階層ごとに区切って料率を適用するレーマン方式が広く使われています。契約締結前に料率テーブルや最低報酬額を書面で確認できるので、複数の仲介会社を比較することをお勧めします。

まとめ

ビルメンテナンス業界は、後継者不在や人手不足といった構造的な課題を抱える一方、管理委託契約に基づく安定した収益構造を持つ業界でもあります。M&Aは、これらの課題を解決しながら事業と雇用を継続させる有効な選択肢の一つですが、管理委託契約のチェンジ・オブ・コントロール条項や、建築物環境衛生総合管理業・警備業といった許認可・資格者の承継に関わる論点は、他業種のM&Aにはない業界特有の確認事項です。

これらの論点を早い段階で整理し、専門家の助言を受けながら進めることが、条件面でも実務面でも納得のいくM&Aにつながります。仲介会社との契約を検討する前の段階で、譲渡条件の妥当性や進め方について中立的な意見を確認しておきたい場合は、無料のセカンドオピニオンを活用することも一つの方法です。

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監修：森沢雄太（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会 代表理事） 日本M&Aセンター出身、M&A成約実績100件超。売り手経営者に寄り添う中立的な立場から、本記事の内容を監修しています。