経営承継円滑化法とは？税制特例・金融支援・遺留分特例を解説

自社の株式を後継者に引き継ごうとしたとき、想定以上に重い相続税・贈与税の負担、遺留分をめぐる相続人同士の対立、事業承継に必要な資金の調達難など、経営者が単独では解決しづらい壁に直面するケースは少なくありません。「経営承継円滑化法」という名前を目にしても、税制の話なのか法律の話なのか、自社にどこまで関係するのかが分かりにくいという声もよく聞かれます。

こうした事業承継特有の課題に対応するため、国は2008年（平成20年）に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」、通称・経営承継円滑化法を制定しました。事業承継税制による税負担の軽減、金融支援、遺留分に関する民法の特例、所在不明株主に関する会社法の特例という4つの支援策を柱に、中小企業の事業承継を後押しする枠組みです。

そこで本記事では、経営承継円滑化法の全体像から4つの支援策の内容、認定を受けるための手続きの流れ、活用にあたって見落としがちな注意点まで、事業承継を検討し始めた経営者の目線で整理して解説します。

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経営承継円滑化法とは

経営承継円滑化法は、中小企業の経営者が高齢化する中で、後継者不在や税負担、株式の分散といった事業承継特有の課題に対応するために作られた法律です。まずは制定の背景と、対象となる中小企業の範囲を押さえておきましょう。

事業承継そのものの全体像や進め方については、まずこちらの記事で基礎から確認できます。

制定の目的と背景

帝国データバンクの「全国『後継者不在率』動向調査（2025年）」（全業種約27万社を対象に2025年11月21日公表）によれば、全国の後継者不在率は50.1%と、依然として半数前後の中小企業が後継者を確保できていない状況にあります。後継者が決まっていても、株式や事業用資産の承継には相続税・贈与税の負担、株式の分散、遺留分をめぐる相続人間の調整といった実務上のハードルが伴います。

経営承継円滑化法は、こうした事業承継のボトルネックを制度面から解消するために2008年（平成20年）に制定され、中小企業庁が所管しています。単一の支援策ではなく、税制・金融・民法・会社法という異なる法分野にまたがる4つの支援を1つの法律にまとめている点が特徴です。

対象となる中小企業者の範囲

経営承継円滑化法の対象となる「中小企業者」は、中小企業基本法上の中小企業者の定義を基本としています。具体的には、業種ごとに資本金額または常時使用する従業員数のいずれかの基準を満たす会社および個人事業主が対象です（製造業その他・卸売業・小売業・サービス業など業種によって基準は異なり、政令でゴム製品製造業や旅館業、ソフトウェア業など一部業種はさらに広い基準が定められています）。会社形態だけでなく個人事業主も対象に含まれる点は見落とされがちなので、自社が対象に当たるか判断に迷う場合は、後述する認定申請窓口や専門家に確認することをお勧めします。

ただし、支援策ごとに対象となる資産は異なる点に注意が必要です。たとえば事業承継税制のうち法人版は非上場会社の株式が対象であるのに対し、個人事業主は法人版事業承継税制の対象外で、個人版事業承継税制（特定事業用資産が対象）を利用する形になります。自社がどの支援策の対象になるかは、会社か個人事業主かという区分だけでなく、承継する資産の種類によっても変わります。

経営承継円滑化法が定める4つの支援策

経営承継円滑化法には、性質の異なる4つの支援策が定められています。どの支援策を使うかによって申請窓口や必要な手続きが異なるため、まずは全体像を比較表で整理します。

支援策	内容の概要	主な認定・確認窓口
事業承継税制	法人版は非上場株式等、個人版は特定事業用資産にかかる相続税・贈与税の納税を猶予・免除する制度	都道府県知事
金融支援	事業承継に必要な資金について、株式会社日本政策金融公庫等からの融資や信用保証協会の信用保証枠の特例を受けられる制度	都道府県知事
遺留分に関する民法の特例	後継者に贈与した自社株式について、遺留分算定の対象から除外・価額を固定できる制度（除外合意・固定合意）	経済産業大臣の確認＋家庭裁判所の許可
所在不明株主に関する会社法の特例	会社法上5年とされている所在不明株主の株式の売却・競売に関する期間要件を、一定の要件のもとで1年に短縮できる制度	都道府県知事

税制支援・金融支援・所在不明株主に関する会社法特例の3つは、2017年（平成29年）4月1日以降、中小企業者の主たる事務所を管轄する都道府県知事が認定を行っています。一方、遺留分に関する民法の特例だけは仕組みが異なり、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可という2段階の手続きを経る必要があります。

事業承継税制（相続税・贈与税の納税猶予制度）

事業承継税制は、経営承継円滑化法の中でも最も利用されている支援策です。後継者が先代経営者から非上場株式等を相続・贈与によって取得した場合、一定の要件のもとで相続税・贈与税の納税が猶予されます。猶予を継続するには、後継者が報告期間中（原則5年間）は代表者として経営を続け、その後も対象株式を保有し続けることなどが必要で、会社の解散や対象株式の譲渡といった事由が生じると猶予が打ち切られ、猶予税額に利子税を加えて納付が必要になります。猶予税額そのものが免除されるのは、後継者の死亡や、さらに次の後継者へ承継（免除届出）した場合など一定の事由が生じたときです。

一般措置と特例措置の適用要件や手続きの詳細については、事業承継税制で詳しく解説しています。

一般措置と特例措置の違い

事業承継税制には「一般措置」と、2018年度（平成30年度）税制改正で創設された時限的な「特例措置」の2種類があります。特例措置は納税猶予の対象株式数や後継者の人数などが一般措置より拡充されていますが、期限内に「特例承継計画」を提出することが前提条件になります。

項目	一般措置	特例措置
納税猶予の対象株式数	総株式数の最大3分の2まで	全株式が対象
猶予対象となる後継者	原則1人	持株10%以上の後継者、最大3人まで
雇用確保要件	5年平均で8割維持が必要	実質的に撤廃（要件を満たせなくても猶予継続が可能）
事前の計画提出	不要	特例承継計画の提出が必要

特例承継計画の提出期限（最新情報）

特例措置を利用するには、認定経営革新等支援機関（税理士・商工会議所等）の指導・助言を受けた旨を記載した特例承継計画を、都道府県庁へ提出する必要があります。この提出期限は、2026年度（令和8年度）税制改正により、法人版事業承継税制（特例措置）では令和9年（2027年）9月30日まで1年6か月延長されました（出典：中小企業庁、財務省「令和8年度税制改正の大綱」関連資料）。

ただし、延長されたのは計画の提出期限だけで、特例措置による贈与・相続そのものの適用期限（2027年12月31日まで）は変更されていません。計画提出から実際の株式承継までの準備期間は限られているため、特例措置の利用を検討する場合は早めに認定経営革新等支援機関へ相談することをお勧めします。

なお、個人事業者向けの事業承継税制（個人版）については、個人事業承継計画の提出期限が法人版とは別枠で2年6か月延長され、令和10年（2028年）9月30日までとなっています。個人版の贈与・相続そのものの適用期限（2028年12月31日まで）も変更されていませんが、これは計画提出期限のみが延長された結果であり、それ以外の制度の仕組みは法人版と同様という位置づけです。

金融支援・遺留分の民法特例・所在不明株主の会社法特例

事業承継税制以外の3つの支援策は、事業承継の場面ごとに使い分けるものです。それぞれの内容と、活用が想定される場面を整理します。

金融支援の内容

金融支援は、事業承継に伴って必要となる資金（後継者による株式・事業用資産の買い取り資金、相続税・贈与税の納税資金、取引先や金融機関との関係維持に必要な運転資金など）について、株式会社日本政策金融公庫や沖縄振興開発金融公庫からの融資、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠での信用保証を受けられる制度です。都道府県知事の認定を受けたうえで、各金融機関・保証協会に申し込む流れになります。なお、都道府県知事の認定はあくまで金融支援の特例を利用できる前提を整えるものであり、実際に融資や保証を受けられるかどうかは、承継の形態や資金使途、各金融機関・保証協会の審査によって判断されます。

遺留分に関する民法の特例

先代経営者が後継者に自社株式を生前贈与した場合、他の相続人には遺留分（相続人に最低限保障される取り分）を主張する権利があります。株式の評価額が贈与後に上昇すると、遺留分の算定基礎額も膨らみ、後継者が他の相続人に多額の代償金を支払う事態になりかねません。

この問題に対応するのが、遺留分に関する民法の特例です。後継者を含む推定相続人全員の合意により、次の2つの合意のいずれか（または両方）を行うことができます。

• 除外合意：贈与株式を遺留分算定の基礎財産から除外する合意
• 固定合意：贈与株式の評価額を、合意時点の価額であらかじめ固定する合意

この合意は、合意をした日から1か月以内に経済産業大臣の確認を申請し、確認を受けた日から1か月以内に家庭裁判所の許可を申し立てることで効力が生じます。家庭裁判所は、合意が当事者全員の真意に基づくものであると認められない場合には許可しない扱いとされているため、推定相続人全員との丁寧な合意形成が前提になります。

所在不明株主に関する会社法の特例

中小企業では、過去の増資や相続を経て、連絡が取れない株主（所在不明株主）が生じているケースが少なくありません。会社法上、所在不明株主の株式を会社が競売・売却するには、原則として当該株主への通知等が5年以上継続して到達せず、かつ5年間剰余金の配当を受領していない状態が続いていることが要件とされています。

経営承継円滑化法では、2021年（令和3年）8月2日施行の改正により、この5年の期間要件を1年に短縮できる会社法の特例が新設されました。特例を利用するには、代表者が年齢・健康状態等により継続的な経営が困難であること（経営困難要件）、所在不明株主の存在により代表者以外への円滑な承継が困難であること（円滑承継困難要件）の2つの要件を満たしたうえで、都道府県知事の認定を受ける必要があります。上場会社等はこの特例の対象外です。

なお、都道府県知事の認定を受けても、それだけで株式の競売・売却が完了するわけではありません。認定はあくまで期間要件を1年に短縮する効力を持つものであり、実際に株式を売却するには、認定後に会社の本店所在地を管轄する裁判所へ株式売却許可等の申立てを行い、許可を受ける必要があります。

認定を受けるための手続きの流れと必要書類

経営承継円滑化法の各支援策を利用するには、事前に認定・確認を受ける必要があります。大まかな流れは次のとおりです。

1. 自社が対象となる支援策・要件を満たすか確認する：中小企業者の範囲や、税制であれば特例承継計画の要否などを確認します。
2. 必要書類を準備する：申請書のほか、誓約書、株主名簿、従業員数を証明する書類、決算書類などが必要になります。中小企業庁が示す標準様式をもとに準備しますが、都道府県によって追加書類や運用の細部が異なる場合があります。
3. 申請先へ提出する：税制支援・金融支援・所在不明株主の会社法特例は主たる事務所を管轄する都道府県庁へ、遺留分の民法特例は経済産業大臣への申請となり、現在は中小企業庁（事業環境部財務課）が一元的な窓口です。オンライン申請（Gビズフォーム、GビズIDが必要）に対応している手続きもありますが、利用可否や対象となる手続きは制度・提出先によって異なるため、申請前にGビズフォームや各都道府県の案内で確認してください。
4. 審査・認定を受ける：書類審査を経て認定書が交付されます。遺留分の民法特例は、大臣確認の後さらに家庭裁判所への許可申立てが必要です。
5. 認定後の手続きを行う：事業承継税制であれば、認定後に税務署への申告書提出、担保提供などの手続きが続きます。認定を受けただけで税務上の適用が確定するわけではなく、その後の申告・届出まで完了して初めて制度の効果が生じる点に注意してください。

申請先や必要書類は都道府県によって細部が異なるため、実際の申請前には、主たる事務所の所在地を管轄する都道府県の窓口や、中小企業庁が公表している申請マニュアルで最新の様式を確認することが確実です。

経営承継円滑化法とM&A（第三者への事業承継）の関係

経営承継円滑化法は「親族内承継」の文脈で語られることが多い制度ですが、実際には親族内承継に限定されていません。事業承継税制は、後継者が親族であるか従業員・第三者であるかを問わず、要件を満たせば利用できる制度です。近年は親族内に後継者がいない企業がM&Aによる第三者承継を選ぶケースが増えており、金融支援についても、M&Aによる株式・事業の買い取り資金や、それに伴う運転資金の調達で活用できる場面があります。

親族に後継者候補がいる場合に選ばれる親族内承継のメリット・デメリットや手続きの流れについては、別記事で詳しく解説しています。

一方で誤解しやすいのは、経営承継円滑化法がM&Aの株式譲渡対価そのものを非課税にする制度ではないという点です。事業承継税制はあくまで贈与・相続による株式取得を対象とした納税猶予制度であり、M&Aで対価を得て株式を売却する取引（譲渡所得として申告分離課税の対象）とは適用場面が異なります。M&Aによる第三者承継を検討する際は、経営承継円滑化法の各支援策が使える場面と使えない場面を切り分けて考える必要があります。

M&Aで対価を得て株式を売却する株式譲渡の仕組みや手続きについては、こちらの記事で詳しく解説しています。

制度活用だけでは解決しない実務課題と注意点

経営承継円滑化法は税制・資金・株式承継にまつわる制度的な障壁を下げてくれますが、事業承継そのものを完成させてくれるわけではありません。制度を利用する前後で、次のような実務課題が別途残ります。

まず、後継者選定と育成です。制度が使えても、後継者に経営を担う準備が整っていなければ事業承継は円滑に進みません。次に、自社株式・事業の適正な評価です。特に事業承継税制の適用可否や遺留分の合意には、株式の評価額が前提として関わってきます。さらに、M&Aによる第三者承継を選ぶ場合は、譲渡条件の妥当性や仲介会社・買い手との交渉内容が、経営承継円滑化法の枠組みの外で経営者自身の判断に委ねられます。

親族・社内に候補者が見つからず後継者がいない会社場合の選択肢については、こちらの記事で詳しく解説しています。

こうした「制度の外側」にある判断は、税理士・弁護士といった専門家に加えて、M&Aの実務経験を持つ第三者の視点を交えて検討すると、判断の精度が上がりやすい領域です。特に、提示された条件が自社にとって妥当なものか一人で判断しづらいと感じる場合には、利害関係のない立場から意見を聞いてみるのも一つの方法です。

提示された条件が自社にとって妥当か一人で判断しづらいときは、こちらの記事もあわせてご確認ください。

経営承継円滑化法 活用準備チェックリスト

実際に制度の活用を検討する際に確認しておきたいポイントを整理しました。

• 自社が中小企業者の範囲（資本金・従業員数の基準）を満たしているか確認した
• 活用したい支援策（事業承継税制・金融支援・遺留分の民法特例・所在不明株主の会社法特例）を整理した
• 事業承継税制の特例措置を検討する場合、認定経営革新等支援機関に相談し、特例承継計画の提出時期を確認した
• 申請窓口（都道府県庁・中小企業庁）と必要書類の最新版を確認した
• 後継者・推定相続人など関係者との合意形成に着手した
• 税理士・弁護士など専門家への相談スケジュールを立てた

よくある質問（FAQ）

経営承継円滑化法は個人事業主も対象になりますか？

対象になります。経営承継円滑化法の対象となる中小企業者には、会社形態の企業だけでなく個人事業主も含まれます。ただし対象となる資産は制度によって異なり、個人事業者向けの事業承継税制（個人版）では「個人事業承継計画」という形で、法人版とは別に計画の提出が必要です。

特例承継計画の提出期限を過ぎるとどうなりますか？

令和9年（2027年）9月30日（令和8年度税制改正による延長後の期限）までに特例承継計画を提出できなければ、特例措置は利用できなくなります。一般措置は事前の計画提出が不要なため引き続き利用できますが、納税猶予の対象株式数や後継者数などの優遇幅は特例措置より小さくなります。期限に余裕を持って認定経営革新等支援機関へ相談することが重要です。

M&A（第三者への譲渡）でも事業承継税制は使えますか？

事業承継税制は贈与・相続による株式取得を対象とした制度であり、M&Aで対価を得て株式を売却する取引そのものを非課税にする制度ではありません。ただし後継者が第三者・従業員であっても、贈与・相続という形で株式を取得する場合には要件を満たせば利用できる可能性があります。個別のケースについては税理士等の専門家に確認することをお勧めします。

遺留分に関する民法の特例は誰の合意が必要ですか？

後継者と、先代経営者の推定相続人全員（遺留分を有する者全員）の合意が必要です。合意内容は経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可という2段階の手続きを経て初めて法的効力を持ちます。一部の相続人の合意が得られない場合はこの特例を利用できません。

認定を受けるまでの期間の目安はどのくらいですか？

申請先や支援策の種類、書類の準備状況によって異なるため一概には言えませんが、必要書類の収集・作成に一定の時間を要し、審査にも相応の期間がかかるのが一般的です。特に事業承継税制の特例措置は、認定経営革新等支援機関への相談から計画提出、認定申請まで複数の手続きが連続するため、余裕を持ったスケジュールで動く必要があります。

認定手続きは専門家に依頼しないと難しいですか？

必要書類の収集自体は経営者自身でも進められますが、特例承継計画の作成には認定経営革新等支援機関の指導・助言を受けることが制度上の要件になっています。また遺留分の民法特例のように、大臣確認と家庭裁判所の許可という複数の手続きが絡む支援策や、所在不明株主の会社法特例のように都道府県知事の認定後に裁判所への申立てが必要な支援策もあるため、税理士・弁護士・中小企業診断士等の専門家と連携しながら進めるのが実務上は一般的です。

まとめ

経営承継円滑化法は、事業承継税制による税負担の軽減、金融支援、遺留分に関する民法の特例、所在不明株主に関する会社法の特例という4つの支援策を通じて、中小企業の事業承継を後押しする法律です。それぞれ認定・確認の窓口や必要な手続きが異なるため、自社がどの支援策の対象になるのかを整理したうえで、期限のある特例措置については早めに準備を始めることが重要です。

一方で、制度を活用できたとしても、後継者の選定や株式・事業の評価、譲渡条件の妥当性の判断といった実務上の課題は別途残ります。制度の活用方法から事業承継全体の進め方まで、中立的な立場の第三者に相談しながら検討したいという場合は、以下から無料相談も可能です。

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本記事は、M&Aセカンドオピニオンの専門家である森沢雄太氏（一般社団法人M&Aセカンドオピニオン協会代表理事）の知見を踏まえて構成しています。経営承継円滑化法の制度内容は改正される可能性があるため、実際の申請にあたっては中小企業庁や主たる事務所を管轄する都道府県の最新情報を必ずご確認ください。